АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4143/24 

Екатеринбург

28 августа 2024 г.

 

Дело № А07-8557/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Плетневой В. В., Артемьевой Н. А.,

при ведении протокола помощником судьи Московкиным М.Ю. рассмотрел в судебном заседании посредством системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2024 по делу № А07-8557/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель акционерного общества «Уфанет» – ФИО3 (доверенность от 19.10.2023 № 362, паспорт).

 

ФИО1 и ФИО2 (далее вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Уфанет» (далее – общество «Уфанет»):

– о признании недействительным решения Совета директоров общества «Уфанет» по вопросу первому повестки дня, оформленного протоколом от 05.02.2024 № 260;

– о признании недействительным решения Совета директоров общества «Уфанет» по вопросу шестому повестки дня в части вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов об избрании членов Совета директоров и ревизионной комиссии, оформленные протоколом от 01.03.2024 № 264;

– об обязании общества «Уфанет» включить в повестку годового общего собрания акционеров, назначенного на 08.04.2024, вопросы о выдвижении гражданина ФИО2 в качестве кандидата в члены совета директоров и гражданина ФИО4 в качестве кандидата в члены ревизионной комиссии.

Вместе с исковым заявлением от ФИО1 и ФИО2 поступило заявление о приятии обеспечительных мер в виде запрета годовому собранию акционеров общества «Уфанет» проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня собрания, назначенного на 08.04.2024 до рассмотрения искового заявления по существу.

Определением суда от 21.03.2024 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. Суд определил до вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-8557/2024 запретить годовому собранию акционеров общества «Уфанет», назначенному на 08.04.2024, проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня.

Определением суда от 02.04.2024 по ходатайству общества «Уфанет» отменены обеспечительные меры в виде запрета годовому собранию акционеров общества «Уфанет», назначенному на 08.04.2024, проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права в части отмены обеспечительных мер.

По мнению заявителей кассационной жалобы, суд первой инстанции неправомерно указал в качестве основания для отмены обеспечительных мер отсутствие у представителя заявителя специального права на подписание заявления о принятии обеспечительных мер, при том, что указанное обстоятельство существовало до принятия обеспечительных мер, а не после. Кассаторы, считают, что не предпринятые судом первой инстанции меры по выяснению вопроса, поддерживают ли истцы ходатайство о принятии обеспечительных мер, а также непринятие этого факта во внимание апелляционным судом нарушением процессуальных норм.

Заявители кассационной жалобы также полагают, что вывод судов о вероятной фактической невозможности осуществления обществом «Уфанет» текущей деятельности или о существенном ее затруднении в случае принятия обеспечительных мер, является преждевременным, поскольку в настоящее время предельный срок для проведения общего годового собрания акционеров не истек и в ближайшее время не истекает.

По мнению кассаторов, оснований для отмены упомянутых обеспечительных мер у суда не имелось, поскольку таковые затрагивали вопросы, непосредственно являющиеся предметом спора, а именно – дополнительные вопросы, подлежащие включению на рассмотрение общего годового собрания акционеров, в результате чего, восстановление нарушенных прав соистцов в случае проведения голосования будет невозможно по объективным причинам. Кассаторы полагают, что отмена обеспечительных мер в рассматриваемом случае фактически обессмысливает обращение в суд с исковым заявлением.

Как полагают кассаторы, суды не удостоверились в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой обеспечительной меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, в результате чего кассаторы считают, что отмена принятых ранее обеспечительных мер приведет к необходимости обращения истцов в суд с новым исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

Также кассаторы считают не получившим должной правовой оценки обстоятельства приобретения ФИО2 статуса акционера уже после истечения срока, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) для внесения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатов в органы управления общества «Уфанет».

По мнению кассаторов, судами не учтено, что ФИО1 выступает соистцом вследствие того, что именно она направила Обществу требование, будучи его акционером, а приобретенные ФИО2 акции находились у нее в залоге до полной оплаты их стоимости, каковые, в случае неоплаты должны быть в полном объеме возвращены ей же.

Кроме того, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона об акционерных обществах и практику Верховного Суда Российской Федерации, кассаторы полагают, что в материальном смысле ФИО2 является правопреемником ФИО1 в том числе по ее предложению по включению кандидатов в Совет директоров и в ревизионную комиссию общества «Уфанет».

Также по мнению кассаторов, суды в нарушение процессуальных норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вынесли определение о приостановлении исполнения определения об отмене обеспечительных мер в соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15).

В приобщении отзыва акционерного общества «Уфанет» в материалы дела судом округа отказано, ввиду его незаблаговременного направления лицам, участвующим в деле, а также суду кассационной инстанции. Поскольку отзыв подан в электронном виде через систему «Мой арбитр», указанный документ фактическому возврату на бумажном носителе лицу, его представившему, не подлежит. Судом заслушаны устные пояснения представителя по доводам жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, судом первой инстанции приняты обеспечительные меры: до вступления в законную силу судебного акта по делу №А07-8557/2024 запретить годовому собранию акционеров общества «Уфанет», назначенному на 08.04.2024, проводить голосование по вопросам: четвертому (избрание членов совета директоров) и пятому (избрание членов ревизионной комиссии) повестки дня. Суд согласился с доводами истцов о том, что испрашиваемые обеспечительные меры обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 21.03.2024, мотивировано ответчиком тем, что обеспечительные меры создают препятствия для осуществления обществом «Уфанет» своей законной деятельности. 

Кроме того, обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер, общество «Уфанет» ссылалось на отсутствие у лица, подписавшего заявление об обеспечении иска, соответствующих полномочий. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство общества «Уфанет» об отмене обеспечительных мер, исходил из того, что на дату подачи ходатайства об отмене обеспечительных мер, правовых оснований для их сохранения не имеется. Апелляционный суд поддержал данную позицию.

При этом, суды руководствовались следующим.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность отмены обеспечительных мер по ходатайству лица, участвующего в деле.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Содержащееся в части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указание на сохранение действия обеспечительных мер до фактического исполнения судебного акта не препятствует их отмене в случае обращения лица с соответствующим ходатайством, по результатам рассмотрения которого суд вправе прийти к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Согласно пункту 34 Постановления № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после их принятия появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

С учетом сбалансированной оценки доводов сторон суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

 Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 указанного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о будущей невозможности или затруднительности исполнения судебного решения - для этого необходимо представить суду достаточные и убедительные доказательства обоснованности таких опасений.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

 

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных общества» (далее -  Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 п. 1 ст. 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В силу ст. 66  Закон об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий но подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив, что в полномочия совета директоров общества «Уфанет» включены дополнительные полномочия, кроме тех, которые предусмотрены Законом (п. 15.2 действующей редакции общества «Уфанет»), в частности одобрение кредитных договоров, договоров займа, договоров на приобретение и отчуждение недвижимого имущества, т.е. сделок необходимых для нормального функционирования общества, принимая во внимание, что принятые обеспечительные меры блокируют на значительный промежуток времени деятельность общества, лишая тем самым в этот период возможности  принятия решений, относящиеся к полномочиям Совета директоров, что приведет к невозможности исполнения обществом требований закона, а также существенно повлияет на хозяйственную деятельность ответчика, возможность функционирования в гражданском обороте, суды пришли к обоснованному выводу о наличии в данном конкретном случае оснований для отмены обеспечительных мер.

 При этом судами отмечено, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, и оснований полагать имущественные интересы истцов подлежащими преимущественной защите путем сохранения обеспечительных мер не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном направлены на переоценку выводов судов и установление иных обстоятельств по делу, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Ссылка заявителей  на правопреемство ФИО2  по заявленным требованиям,  а также на то, что право залога акций дает ФИО1 право на судебную защиту корпоративных прав, отклоняется. Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, с утратой ФИО1 статуса акционера, она утрачивает и право на судебную защиту своих прав акционера. Заменив ФИО1 в корпоративных отношениях, ФИО2 не стал процессуальным правопреемником продавца. При этом, следует отметить, что  переход прав на акции акционерного общества не влечет автоматический вывод о нарушении корпоративных прав на участие в управлении акционерным обществом нового акционера в результате отсутствия управленческих предложений, сроки направления которых строго регламентированs. Указанное не наделяет нового акционера правом требовать исполнения требований прежнего акционера.  Переход прав на акции акционерного общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право именно конкретного акционера на участие в управлении акционерным обществом и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества организовать возможность участие в управлении акционерным обществом.

Довод заявителей в отношении не вынесения судами определения о приостановлении исполнения определения суда первой инстанции об отмене обеспечительных мер, отклоняются, поскольку являются предметом иного обособленного спора. Кроме того, указанные доводы не были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции в рамках обжалуемого судебного акта и в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, не входят в пределы рассмотрения кассационной инстанции в рамках данной кассационной жалобы.

Иные доводы заявителей судом кассационной инстанции также не принимаются во внимание, поскольку не влияют на законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение суда об  отмене обеспечительных мер государственной пошлиной не облагается, в связи с чем уплаченная ФИО5 по чеку по операции 20.05.2024 государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.04.2024 по делу № А07-8557/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Возвратить ФИО5 из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку по операции 20.05.2024 (11:15:46 мск) в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Г. Кочетова 

 

Судьи                                                                          В.В. Плетнева 

 

                                                                                      Н.А. Артемьева