ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6661/2022

г. Вологда

15 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 марта 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Ралько О.Б., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артель-Групп» ФИО2 на основании определения суда от 08.12.2023 по делу № А56-90788/2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артель-Групп» ФИО2 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 августа 2022 года по делу № А13-6661/2022, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Теплострой» (адрес: 162608, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Теплострой») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Артель-Групп» (адрес: 192177, Санкт-Петербург, внутренняя территория города муниципальный округ Рыбацкое, улица Караваевская, дом 23, литера А, помещение 5-Н, комната 422(2); ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Артель-Групп») о взыскании 335 190 руб. долга по договору от 01.07.2019 № 06.

Решением суда от 18.08.2022 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Временный управляющий ООО «Артель-Групп» ФИО2 (далее – временный управляющий) с решением суда не согласился и, в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что представленные истцом документы не свидетельствуют о реальности хозяйственных операций между сторонами, направлены на создание фиктивного документооборота с целью формирования искусственной кредиторской задолженности. Заявил ходатайство о фальсификации спорного договора и универсальных передаточных документов, представленных истцом, просит о проведении соответствующей судебной экспертизы. 

ООО «Артель-Групп» в отзыве на жалобу, подписанном генеральным директором ответчика ФИО3, поддержало доводы жалобы и заявленные временным управляющим ходатайства.

Истец в отзыве на жалобу с учетом дополнений с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу и заявленные ответчиком ходатайства – без удовлетворения. 

В подтверждение доводов, приведенных в опровержение жалобы, истец представил дополнительные доказательства по делу, в связи с чем объявлялся перерыв в судебном заседании для предоставления возможности ознакомления подателю жалобы с дополнительными документами, представленными истцом. Поскольку указанные документы представлены истцом с отзывом на жалобу суд, руководствуясь положениями абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приобщил их к материалам дела.

Истец надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителя подателя жалобы, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, истцом (исполнитель) и ответчиком (клиент) заключен договор на оказание услуг от 01.07.2019 № 06, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель оказывает автотранспортные услуги по перевозке пассажиров и грузов, услуги по производству землеройных работ экскаваторами, погрузочно-разгрузочных и монтажных работ автокранами, а также услуги специализированной техники на основании заявок клиента, а клиент оплачивает оказанные услуги согласно договора.

Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что причитающиеся исполнителю суммы за услуги машин и механизмов оплачиваются клиентом через банк платежным поручением либо в порядке взаимозачета.

В силу пункта 4.6 договора споры, не урегулированные сторонами путем переговоров, разрешаются в Арбитражном суде Вологодской области.

Во исполнение условий договора истец отказал ответчику услуги на общую сумму 535 190 руб., в подтверждение чего представлены в материалы дела универсальные передаточные документы.

Ответчик обязательства по оплате услуг исполнил частично на сумму 200 000 руб., в итоге задолженность ответчика составила 335 190 руб.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате услуг в полном объеме истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить задолженность, неисполнение претензии ответчиком послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, признал исковые требования обоснованными по праву и размеру, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением. В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

Как указано в пункте 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 сентября 2023 года по делу № А56-90788/2023 принято заявление о признании ООО «Артель-Групп» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 декабря 2023 года по делу № А56-90788/2023 в отношении ООО «Артель-Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Временный управляющий ООО «Артель-Групп» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой на состоявшееся решение суда первой инстанции, указав на положения Постановления № 35, которым разъяснено право конкурсных кредиторов и арбитражного управляющего на обжалование судебных актов, на основании которых кредиторы заявляют свои требования к должнику в деле о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденном  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование конкурсного кредитора, является правовым механизмом, обеспечивающим право на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются. Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права представить новые доказательства и заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору.

На основании вышеизложенного временный управляющий ООО «Артель-Групп» обладает правом на обжалование настоящего решения суда.

При этом апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт оказания истцом надлежащим образом услуг по спорному договору, наличия на стороне ответчика задолженности по оплате оказанных услуг в заявленном истцом размере подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: договором на оказание услуг от 01.07.2019 № 06, универсальными передаточными документами (л.д. 24–33), платежными поручениями от 25.12.2019 № 1129, от 31.01.2020 № 52.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности ответчиком не представлено, требование истца правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

Ответчиком размер долга не опровергнут, контррасчет не представлен, равно как и не представлено доказательств полного или частичного погашения задолженности. 

Оценив совокупность представленных сторонами доказательств, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование о взыскании  долга по договору на оказание услуг от 01.07.2019 № 06 предъявлено правомерно в сумме 335 190 руб., основано на надлежащих доказательствах и подлежит удовлетворению.

Ссылка апеллянта на то, что заключенный сторонами договор аренды является мнимой сделкой, судом апелляционной инстанции отклоняется.

При оценке указанного довода апелляционная инстанция исходит из следующего.

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Проанализировав все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае факт оказания ответчику услуг подтверждается подписанными сторонами документами: договором от 01.07.2019 № 06 с приложениями 1 и 2, имеющимися в деле универсальными передаточными актами, фактом частичной оплаты по договору на общую сумму 200 000 руб. (платежные поручения от 25.12.2019 № 1129, 31.01.2020 № 52). Также с учетом заявленных в жалобе доводов, истец представил в материалы дела соответствующие путевые листы, документы на транспортные средства, которые подтверждают совершение в рамках спорного договора его сторонами реальных хозяйственных операций.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по внесению платежей не свидетельствует о том, что тот не признавал наличие договорных отношений.

Доводы жалобы о создании фиктивного документооборота какого-либо подтверждения в материалах дела не нашли.

Поскольку подателем жалобы не представлено доказательств того, что действия истца и ответчика не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, правовых оснований для признания сделки мнимой не имеется.

При этом при рассмотрении дела в апелляционной инстанции податель жалобы представил заявление о фальсификации доказательств, а именно: спорных договора и универсальных передаточных документов. В обоснование заявления о фальсификации доказательств указывает на то, что руководитель ответчика со своей стороны их не подписывал, что также указано последним в отзыве на жалобу, поступившем в суд 06.03.2024.  

Истец отказался исключить вышеназванные документы из числа доказательств.

Судом в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ избран способ проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – постановление № 46), исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд апелляционной инстанции, приняв соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств без проведения специальных исследований, и с учетом вышеизложенного, приходит к выводу о том, что помимо оспариваемых документов в материалы дела представлены доказательства (путевые листы, вышеназванные платежные документы по оплате ответчиком услуг истца), которые подтверждают наличие реальных хозяйственных связей в спорных правоотношениях между истцом и ответчиком. Как указано выше в настоящем постановлении, истцом в материалы дела представлены доказательства частичной оплаты услуг истца в рамках спорного договора и по спорным универсальным передаточным документам, что свидетельствует о наличии договорных отношений между сторонами.

Соответственно указанное ходатайство не подлежат рассмотрению с учетом статьи 161 АПК РФ и того, что обстоятельства, на которые ссылается истец, подтверждаются иными доказательствами, а значит, проверка заявления о фальсификации является излишней (абзац третий пункта 39 постановления № 46).

Также апелляционная инстанция отмечает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции по ходатайству ответчика о проведении судебной экспертизы на предмет подлинности подписей директора в названных документах суд определением от 27.07.2022 ответчику предлагал представить предложения по экспертным учреждениям с документами, подтверждающими направление запроса, получения ответа от эксперта, платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств на депозит суда. Вместе с тем соответствующие документы от ответчика не поступили. Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, так как при разрешении настоящего спора отсутствует необходимость применения специальных знаний. Как указал суд, возражений относительно стоимости, объема и качества фактически оказанных услуг ответчик в суд не представил. Соответственно суд отказал в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы. Таких оснований не усматривает и апелляционная инстанция.

Как указано выше, в апелляционную инстанцию истцом в обоснование своих возражений на апелляционную жалобу с учетом положений статьи 268 АПК РФ дополнительно представлены соответствующие путевые листы, свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств. При рассмотрении дела в суде первой инстанции с учетом вышеназванного ходатайства ответчика истцом представлены платежные поручения по частичной оплате ответчиком услуг в рамках спорного договора, а также оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за спорный период.

Ссылки ответчика на то, что оплата осуществлена ошибочно подлежат отклонению, поскольку из назначения платежа в платежных поручениях  следует, что оплата проведена по конкретным счетам-фактурам в рамках спорного договора. Счета-фактуры оплачены ответчиком без замечаний об их содержании или о размере платы, в том числе без замечаний о том, что они выставлены по спорному договору. Таким образом, своими конклюдентными действиями стороны подтвердили действие спорного договора.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и приведенные ими доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Имеющиеся в жалобе доводы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность решения. Они не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда по заявленным доводам, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ, относятся на ее подателя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 августа 2022 года по делу № А13-6661/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Артель-Групп» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

О.Б. Ралько

 

Судьи

А.Я. Зайцева

 

Н.В. Чередина