ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.06.2024

Дело № А41-94603/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  26.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 10.01.2024 (посредством веб-конференции);

от ФИО3  – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явилась, извещена;

от ФИО5 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу № А41-94603/2021

по иску ФИО1

к ФИО3, ФИО4, ФИО5

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик), ФИО5 (далее - ФИО5, ответчик) (совместно – ответчики) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества «Домодедовская металлобаза» (далее – ЗАО «Домодедовская металлобаза»).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом округа было удовлетворено ходатайство ФИО1 об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков.

 Изучив материалы дела, заслушав представителя истца (посредством веб-конференции), обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.04.2008 между ООО «Домодедовская металлобаза» и ООО «СтройСервис-М» был заключен договор поставки № 22/ДМБ/08.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2009 по делу № А41-26224/2009 с ЗАО «Домодедовская металлобаза» в пользу ООО «Стройсервис-М» взыскана сумма основного долга по договору поставки № 22/ДМБ/08 в сумме 10 968 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 501 786 руб., а также 69 545,86 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

10.03.2010 арбитражным судом выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2012 произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Стройсервис-М» на ООО «Компания «Пром-Инвест».

ООО «Альянс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене стороны по делу в порядке правопреемства, поскольку 01.08.2017 между ООО Компания «Пром-Инвест» и ООО «Альянс» заключен договор уступки права №2, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования долга в размере 11 539 331,86 руб. по договору № 22/ДМБ/08 от 22.04.2008, заключенному между Цедентом и ЗАО «Домодедовская металлобаза».

Определением суда произведена процессуальная замена истца на ООО «Альянс».

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене истца - ООО «Альянс» на ФИО1

11.10.2018 между ООО «Альянс» и ФИО1 был заключен договор уступки требования (цессии) № 1-12/Ц, согласно которому ООО «Альянс» уступает, а ФИО1 принимает права требования долга к ЗАО «Домодедовская металлобаза» в размере 11 539 331,86 руб. по исполнительному листу ФС № 012215674 по делу № А41-26224/09, выданному 04.12.2009.

19.11.2019 Арбитражный суд Московской области определил произвести процессуальную замену истца на ФИО1 по делу № А41-26224/09.

09.10.2018 Арбитражным судом Московской области было вынесено решение по делу № А41-49106/2018 иску ООО «АЛЬЯНС» к ЗАО «Домодедовская металлобаза» о взыскании 8 441 266 руб. 52 коп. процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 04.12.2009 по 25.06.2018 по договору поставки № 22/ДМБ/08.

23.10.2019 поступило заявление от ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

02.12.2019 Арбитражный суд Московской области определил произвести процессуальную замену истца на ФИО1 по делу № А41-49106/2019.

В результате ФИО1 стал правопреемником по обязательствам ЗАО «Домодедовская металлобаза» перед ООО «СтройСервис-М» по договору поставки № 22/ДМБ/08. Общий размер взысканий по решениям суда от 04.12.2009 по делу № А41-26224/09, от 09.10.2018 по делу № А41-49106/2019, составил 19 980 598 руб. 38 коп.

Обязательства по возврату денежных средств ЗАО «Домодедовская металлобаза» не исполнило.

Согласно заявлению и выписке из ЕГРЮЛ 21.03.2019 в отношении должника регистрирующим органом было принято решение о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая во внимание положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ (начало действия редакции - 30.07.2017) (далее - Закон № 488-ФЗ), статьи 61.14 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Верховного Суда РФ, приведенных в пунктах 27 - 31 Постановления Пленума № 53 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», установив, что вменяемые истцом действия (бездействие) относятся к периоду до введения указанных норм, учитывая, что сведений о прекращении в отношении ЗАО «Домодедовская металлобаза» дела о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, не имеется, суд пришел к выводу, что при рассмотрении настоящего дела пункт 3.1 статьи 3 Закона 14-ФЗ, а также нормы Закона о банкротстве, касающиеся привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, не подлежат применению; на спорные правоотношения распространяются общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об убытках.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что оснований для возложения на ответчиков ответственности в виде возмещения убытков не имеется, поскольку истцом со ссылками на относимые и допустимые доказательства не подтверждена вина ответчиков в причинении ООО «Генеральный Альянс» убытков, а также не доказан причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчиков и возникшими убытками.

Суды мотивированно отклонили доводы заявителя кассационной жалобы, сделав вывод о недоказанности обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком недобросовестных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательства перед истцом по погашению задолженности. 

Суды обоснованно указали, что наличие у ЗАО «Домодедовская металлобаза», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ регистрирующим органом, непогашенной задолженности перед истцом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, а равно свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении ответчика, повлекшем неуплату этого долга.

Доводы заявителя о необоснованно перечислении  ЗАО  «Домодедовская металлобаза»   полученных  от    истца   на  банковский         счет денежных средств, отклонены судом кассационной инстанции, как не подтвержденные доказательствами, представленными в рамках данного дела. Из анализа выписки по счету следует, что денежные средства, поступающие на счета общества, перечислялись иным контрагентам в связи с ведением хозяйственной деятельности.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу № А41-94603/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова