ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-24775/2023

г. Ессентуки

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРОЛ-КМВ» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 по делу № А63-24775/2023, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орфей» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КРОЛ-КМВ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки, при участии в судебном заседании представителя от общества с ограниченной ответственностью «Орфей» - ФИО1 (по доверенности от 29.08.2024), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Орфей» (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КРОЛ-КМВ» (далее - ответчик, компания) о взыскании задолженности по договору поставки от 25.01.2023 № 8 в размере 311 916 рублей, пени за период с 10.04.2023 по 23.01.2024 в размере 31 191 рубля 60 копеек и расходов по уплате государственной пошлины в размере 9 862 рублей (уточненные исковые требования).

Решением от 02.08.2024 суд взыскал с ответчика в пользу истца долг по договору поставки от 25.01.2023 № 8 в размере 311 916  рублей, пени за период с 07.04.2023 по 20.10.2023 в размере 31 191  рубля 60 копеек, а также 9 862  рубля в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Судебный акт мотивирован доказательством  принятия  товара,  подтвержденный первичной документацией, а также налоговым органом о выставлении спорной покупки  в налоговой декларации, не оспоренной ответчиком,  при отсутствии доказательств оплаты долга.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что УПД от 03.04.2023 на сумму 651 130  рублей, на который ссылается общество, к учету не принимался, указанная в нем продукция на склад компании не поступала, сотрудники ответчика, уполномоченные на приемку товара, указанный УПД не подписывали. Подпись в УПД проставлена неустановленным лицом, отсутствует расшифровка, наименование должности и сведения о доверенности от компании на приемку продукции, в связи с чем УПД от 03.04.2023 не может служить доказательством передачи ответчику продукции.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

К судебному заседанию от истца поступили пояснения к иску с приложением следующих документов:  сведения из книги продаж, налоговая декларация за 2023 год,  извещение к налоговой декларации по НДС за второй квартал 2023 год.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений статей 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о приобщении дополнительных доказательств, поскольку они представлены в обоснование правовой позиций стороны, с учетом вопросов вынесенных судом апелляционной инстанции на обсуждение сторон в судебном заседании, во исполнение указаний суда апелляционной инстанции. При указанных обстоятельствах, причины не представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции признаются уважительными.

Кроме того, приобщение дополнительных доказательств соответствует позиции Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 постановления от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее - постановление Пленума № 12), согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя истца и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что 25.01.2023 обществом (поставщик) с компанией (заказчик) заключен договор поставку № 8 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался изготовить и передать, а заказчик принять и оплатить этикеточный и упаковочный материал (далее - продукция). Тип упаковочного материала, стоимость валов и флексоформ, стоимость продукции тираж, сроки изготовления и поставки по каждому наименованию продукции, а также способ и адрес доставки определяются спецификациями/дополнительными соглашения, являющими неотъемлемой частью договора. С учетом особенностей полиграфического производства объем поставляемой продукции может колебаться в пределах 10% от согласованного объема продукции в большую или меньшую сторону (пункт 1.1 договора).

Документы, подписанные уполномоченными лицами и заверенные печатями сторон, являются неотъемлемой частью договора. Юридически значимые сообщения, переданные по электронным адресам, которые указаны в разделе «Реквизиты и подписи сторон», позволяющим достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору, имеют силу оригинала (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора цена продукции включает стоимость материалов, работы по ее изготовлению, тары (упаковки), НДС. Цена за единицу продукции указывается в согласованной сторонами спецификации /дополнительном соглашении на данную партию продукции.

Пунктом 3.2 договора определено, что общая сумма договора определяется как общая сумма всей поставленной заказчику продукции за весь период действия договора.

В соответствии с пунктом 3.3 договора цена, порядок оплаты и стоимость доставки продукции согласовываются сторонами в спецификации/дополнительном соглашении к договору. В случае изменения согласованного объема в пределах 10% в большую или меньшую сторону, окончательная стоимость продукции указывается в документах, относящихся к продукции (ТОРГ-12, счет-фактура, УПД, счет на оплату и т.п.).

Все расчеты за поставленную заказчику продукцию производятся путем перечисления заказчику денежных средств на расчетный счет поставщика в срок, указанный в спецификации/дополнительном соглашении на данную партию продукции. В случае отсутствия срока оплаты в спецификации/дополнительном соглашении, отгрузка продукции осуществляется на условиях 100% предоплаты в течение пяти дней с момента выставления счета (пункт 3.7 договора).

Поставка продукции по договору осуществляется партиями. На каждую конкретную партию составляется спецификация/дополнительное соглашение (пункт 4.1 договора).

Базис поставки продукции, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии отдельно и отражаются в спецификации/дополнительном соглашении (пункт 4.2 договора).

В дополнительном соглашении от 25.01.2023 № 217 к договору стороны согласовали, что поставщик обязуется в течении 45 календарных дней с даты заключения соглашения при наличии согласованных оригинал макетов произвести и передать, а покупатель принять и оплатить следующую продукцию: - пакет дой пак «honey bunny» Molina лакомства для собак 220х60х70 в количестве 50 000 шт, - пакет дой пак «honey bunny» Molina лакомства для кошек 220х60х70 в количестве 50 000 шт, - пакет дой пак «honey bunny» Molina лакомства для собак 170х80х110 в количестве 50 000 шт, - пакет дой пак «honey bunny» Molina лакомства для собак 220х80х145 в количестве 70 000 шт, - изготовление флексоформ 220х60х70, - изготовление флексоформ 17х70х110, изготовление флексоформ 220х80х145 на общую сумму 1 458 000 рублей.

Пунктом 5 названного дополнительного соглашения установлен следующий порядок оплаты продукции: предварительная оплата продукции должна быть произведена в срок не позднее 3 дней с момента выставленного чета, в размере 100% от согласованного сторонами объема поставки.

В целях оплаты подлежащей изготовлению и поставке продукции общество выставило компании счет от 23.01.2023 № 217 на сумму 1 458 000 рублей.

На основании названного счета ответчик перечислил истцу 1 458 000 рублей (платежные поручения от 02.02.20023 № 20 на сумму 800 000 рублей, от 07.02.2023 № 27 на 400 000 рублей и от 25.05.2023 № 105 на 258 000 рублей.

Во исполнение условий договора истец в соответствии с УПД от 15.03.2023 № 655 на сумму 405 296 рублей, от 31.03.2023 № 827 на сумму 713 490 рублей, от 03.04.2023 № 847 на сумму 651 130 рублей и транспортными накладными от 15.03.2023 № 655, от 31.03.2023 № 827, от 03.04.2023 № 847, подписанными со стороны ответчика без замечаний, поставил последнему предусмотренную договором продукцию (пакеты дой пак в ассортименте в количестве 274 450 шт) на общую сумму 1 769 916 рублей.

Полученную продукцию ответчик в полном объеме не оплатил, объем продукции превышающий ее объем указанный в дополнительном соглашении № 217 и оплаченный, компания обществу не возвратила, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 311 916 рублей.

В связи с наличием у ответчика задолженности по договору истцом в его адрес 31.07.2023 и 13.09.2023 направлены претензии от 21.07.2023 и от 11.09.2023 соответственно, с требованием в течение пятнадцать календарных дней с даты получения претензии погасить имеющуюся задолженность (почтовые идентификаторы 35501486000455 и 35501487005527). Названные претензии оставлены компанией без удовлетворения, доказательств обратного суду не представлено.

Поскольку ответчик в добровольном порядке задолженность за поставленный товар не погасил, общество в соответствии с договором начислило ему пеню за период с 10.04.2023 по 23.01.2024 в размере 31 191 рубля и обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 454, 455, 465, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к договору поставки существенным условием является условие о товаре, которое считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении.

Действия покупателя и продавца при передаче-приемке товара и подписании товарных и товарно-транспортных накладных, соответствующих предъявляемым к ним требованиям и содержащих существенные условия договора купли-продажи (поставки), следует рассматривать как установление договорных отношений в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 434, пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Истец свои обязательства исполнил надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела УПД, транспортными накладными, содержащими оттиски печати компании и подписанными со стороны ответчика без замечаний.

Ответчик поставленную обществом продукцию в полном объеме не оплатил, неоплаченный товара истцу не возвратил, претензий касающихся поставки большего количества продукции обществу не предъявлял.

Довод о недоказанности вручения товара ввиду подписания указанного универсального передаточного документа неустановленным лицом подлежит отклонению, поскольку согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие на совершение действий может явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Наличие у лица, подписавшего документы, доступа к печати подтверждает, что его полномочия явствовали из обстановки, в которой он действовал, в частности, нахождение на рабочем месте.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени предпринимателя, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствии каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Также печать является одним из способов идентификации лица в гражданском обороте. Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять предпринимателя или юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица.

В рассматриваемом случае, на спорном УПД имеется оттиск печати ответчика. Об утере (хищении) печати или фальсификации ее описка ответчик не заявил, доказательств потери печати или ее подделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, универсальные передаточные документы №655 от 15.03.2023 и №827 от 31.03.2023 также не содержат должность и расшифровку подписи лица, подписавшего документ, отсутствует указание на сведения о доверенности, выданной подписавшему лицу. При этом, поставка товара по указанным УПД не оспаривается, оплата произведена в полном объеме.

Кроме того, налоговым органом 29.05.2024 суду представлены пояснения о том, что НДС, отраженный ответчиком в УПД от 15.03.2023 № 655 и от 31.03.2023 № 827 предъявлен к вычету в налоговой декларации за 1 квартал 2023 года, УПД от 03.04.20 23 № 847 к вычету не предъявлялось, уточненные декларации, касающиеся вычета НДС не подавались и копия книги покупок компании за первый квартал 2023 года, в которой под № 655 и № 827 указаны операции по реализации обществом 15.03.2023 и 31.3.2023 на сумму 405 296 рублей и 713 490 рублей, что соответствует суммам, отраженным в УПД от 15.03.2023 № 655 и от 31.03.2023 № 827.

Операция по реализации продукции по УПД от 03.04.2023 № 847 на сумму 651 130  рублей в книге покупок ответчиком не отражена, при том, что им фактически произведена ее частичная оплата в сумме 339 214 рублей.

При этом не отражение в книге покупок частично оплаченной УПД № 847, содержащей подпись сотрудника компании, заверенную печатью, в рассматриваемом случае не свидетельствует о не поставке истцом указанной в ней продукции.

Кроме того, истцом в суд апелляционной инстанции  представлены  сведения из книги продаж, налоговая декларация и  извещение к ней  по НДС за второй квартал 2023 года, в которых отражена реализация спорного товара ответчику.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации является неустойка.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 8.1 договора предусмотрено, что за несвоевременную или частичную оплату за поставленную продукцию (партию продукции) заказчик уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченной продукции.

Поскольку обязательства по оплате полученной от общества продукции надлежащим образом не исполнены, доказательств того, что просрочка исполнения обязательств по договору произошла вследствие непреодолимой силы или по вине истца,  в материалы дела не представлено, начисление пени является правомерным.

Проверив расчет пени, за период с 10. 04.2023 по 23.01.2024 в сумме  31 191 рубль 60 копеек, суд признал его арифметически верным.

Ходатайство о снижении неустойки (пени), доказательств ее несоразмерности ответчиком не заявлено.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2024 по делу №А63-24775/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                      А.А. Мишин

Судьи                                                                                                     С.Н. Демченко

А.В. Счетчиков