АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4818/22 

Екатеринбург

27 сентября 2022 г.

Дело № А60-48863/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Павловой Е.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 по делу № А60-48863/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 31.08.2021);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Специмпорт» (далее – общество «ТД «Специмпорт») ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.09.2022).

На рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО5 (далее –  ответчик) о признании недействительным партнерского соглашения от 27.03.2014

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество «ТД «Специмпорт» в лице конкурсного управляющего ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью «Землеройные машины».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 06.12.2021 и постановление от 20.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель приводит доводы о том, что суд первой инстанции в обжалуемом решении вышел за пределы исковых требований, в судебных актах не была дана оценка доводам ФИО1, указанным в иске, а также не приведены мотивы, по которым суды не применили нормы права, на которые ссылался истец. При этом, как считает кассатор, суды исследовали обстоятельства, не имеющие отношение к настоящему делу, дали оценку доводам лица, чьих прав и обязанностей спор между ФИО1 и ФИО5 не касается. 

Кроме этого, по мнению ФИО1, суд первой инстанции необоснованно привлек к участию в деле конкурсного управляющего обществом «ТД «Специмпорт» ФИО3, утверждает, что в заявленном управляющим ходатайстве о привлечении к участию в споре не было отражено каким образом судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности общества. 

Истец также приводит доводы о том, что выводы судов о полном исполнении условий партнерского соглашения от 27.03.2014 основаны исключительно на немотивированном отзыве конкурсного управляющего, отмечает, что судами не было исследовано ни одного документа, подтверждающего исполнение партнерского соглашения. Наряду с этим, ФИО1 указывает, что он стал участником общества с ограниченной ответственностью «Землеройные машины» (далее – общество «Землеройные машины») не в порядке исполнения партнерского соглашения от 27.03.2014, а на основании локальных актов общества, с одобрения всех его участников, отмечает, что ни в учредительных документах, ни в локальных актах нет ни одной прямой, либо косвенной ссылки на партнерское соглашение от 27.03.2014. 

Помимо изложенного, полагает, что суды необоснованно применили положения о пропуске срока исковой давности, поскольку ответчик о пропуске срока не заявлял, сослался только на нарушение подведомственности спора, третье же лицо не может заявить о пропуске срока исковой давности ввиду своего статуса.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал, представитель общества «ТД «Специмпорт», напротив, по доводам возражал.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании участников процесса, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец просил признать недействительным партнерское соглашение, заключенное между ФИО5 и ФИО1 от 27.03.2014, которое было заключено в целях вступления ФИО1 в состав участников общества «Землеройные Машины».

В обоснование заявленных требований, ФИО1 ссылался на то, что ФИО5 в нарушение статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не исполнил возложенную на него пунктом 2 статьи 2 партнерского соглашения от 27.03.2014 обязанность, закрепленную в пункте 3 статьи 10 данного соглашения, по нотариальному оформлению соглашения.

Конкурным управляющим обществом «ТД «Специмпорт» заявлено о пропуске ФИО1 срока исковой давности.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ), при этом в силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований –  в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судами установлено, что партнерское соглашение было заключено сторонами 27.03.2014 и ФИО1 на этот момент участником общества «Землеройные машины» не являлся.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 статьи 3 данного соглашения ФИО1 должен оплатить свою долю в уставном капитале названного общества в размере 9 800 руб. (49%), а ФИО5 дополнительно внести в уставный капитал 200 (в общей сумме последним внесено 10 200 руб., что составляет 51%).

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в нем лиц, суды пришли к выводу о том, что ФИО1 и ФИО5 полностью исполнили условия партнерского соглашения от 27.03.2014, поскольку ФИО1 с 11.09.2014 стал участником общества «Землеройные машины» с долей участия 49 % уставного капитала общества.

Кроме этого, судами принято во внимание, что согласно пункту 1.2 статьи 4 соглашения ФИО1 в срок до 01.10.2014 должен был передать в качестве вклада в имущество общества производственную базу по адресу: 

<

...>. В данной части, судами установлено, что с 16.09.2014 собственником указанной производственной базы  стало общество «Землеройные машины».

Принимая во внимание изложенное, констатировав, что на протяжении семи лет ФИО1 и ФИО5 исполняли заключенное ими соглашение и только по прошествии семи лет ФИО1 обратился в суд с заявлением о признании данного соглашения недействительным в силу ничтожности ввиду того, что соглашение не было нотариально удостоверено, (пункт 3 статьи 10 соглашения), заключив, что такое поведение нельзя признать разумным и добросовестным, оно противоречит предшествовавшему поведению ФИО1, поскольку на протяжении длительного времени он полагался и давал основание иным лицам полагаться на действительность сделки, исполнял ее и получал встречное исполнение по данной сделке в виде дивидендов, в связи с чем в отношении ФИО1 должен быть применен эстоппель ввиду утраты им права на возражение относительно действительности соглашения, исходя из чего суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказали в иске.

В рассматриваемом случае, судами также учтено, что в настоящий момент ФИО1 и ФИО5, привлекаются в рамках дела о банкротстве общества «ТД «Специмпорт» (соучредителем данного общества является общество «Землеройные машины») к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего; исковое заявление было подано ФИО1 в арбитражный суд уже после предъявления требования о привлечении его к субсидиарной ответственности. Соответственно, как заключили суды, подавая заявление о признании сделки недействительной в силу ничтожности, ФИО1 пытается аннулировать правовые последствия своего поведения и избежать субсидиарной ответственности по долгам общества «ТД «Специмпорт».

Помимо изложенного, суды признали, что ФИО1 пропустил срок исковой давности, поскольку с сентября 2014 года он знал об отсутствии нотариального удостоверения соглашения, а с иском обратился только в сентябре 2021 года. 

Оснований для несогласия с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций, у суда округа не имеется.

Довод о необоснованном привлечении судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества «ТД «Специмпорт» в лице конкурсного управляющего ФИО3, рассматривался судами и получил правовую оценку. Состав лиц, участвующих в деле правомерно определен судом исходя из характера спорных правоотношений, нахождения общества «ТД «Специмпорт» в процедуре банкротства и наличия у него неисполненных обязательств перед кредиторами.

Не принимается судом округа и доводы о необоснованном принятии заявления о пропуске срока исковой давности третьего лица. Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков. В данном случае, применяя сроки исковой давности по заявлению третьего лица в лице конкурсного управляющего, действующего в интересах гражданского правового сообщества, объединяющего кредиторов, и должника – общества «ТД «Специмпорт», суды исходили из того, что удовлетворение иска может повлечь предъявление требований к конкурсной массе общества «ТД «Специмпорт» и ее уменьшению. В рассматриваемом случае, нарушений норм права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов,  судом округа не выявлено. При этом суд округа отмечает, что пропуск срока исковой давности не является единственным основанием для отказа в иске; суды отказали в удовлетворении иска по результатам рассмотрения требований по существу, признав требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, а также придя к выводу о нарушении принципа эстоппеля.

Указание на то, что судами не дана оценка всем доводам ФИО1 и представленным в материалы дела доказательствам, подлежат отклонению, поскольку нарушений положений статьи 271 АПК РФ судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку доказательство уплаты государственной пошлины может быть лишь подлинник платежного документа, содержащего отметку о списании денежных средств в федеральный бюджет, определением суда кассационной инстанции от 01.08.2022 ФИО1 было предложено до даты судебного заседания (20.09.2022) предоставить в суд округа документы, подтверждающие уплату государственной пошлины за рассмотренные кассационной жалобы, содержащие соответствующие отметки (реквизиты) банковской организации.  Требование суда кассатором не исполнено, ко дню судебного заседания соответствующих доказательств не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). Представленный истцом 25.07.2022 скриншот страницы перевода не является надлежащим доказательством уплаты государственной пошлины, поскольку в данном документе отсутствует отметка банка о списании денежных средств со счета плательщика (имеется отметка лишь о принятии платежного документа), документ кредитной организацией не заверен, выписка по счету не представлена. С учетом изложенного, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3 000 рублей. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2021 по делу № А60-48863/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

ПредседательствующийО.Э. Шавейникова 

СудьиЕ.А. Павлова 

                                              Н.В. Шершон