﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53939/2019

Дело № А55-13967/2018

г. Казань

05 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Королёвой Н.Н.,

судей Галиуллина Э.Р., Смоленского И.Н.,

при участии представителей:

истца – Шманатовой В.Е. (доверенность от 01.07.2019),

ответчика – Слюсарь Г.А.  (доверенность от 04.10.2019),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магнум-С», г. Самара,  

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019

по делу № А55-13967/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройТранспорт», г. Самара (ОГРН 1166313120148) к обществу с ограниченной ответственностью «Магнум-С», г. Самара (ОГРН 1176313040540) о признании недействительными договоров купли?продажи и применении последствий их недействительности, при участии третьих лиц – Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, г. Самара, общества с ограниченной ответственностью «УК «Самаратрубопроводстрой», г. Самара, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УК «Самаратрубопроводстрой» Белякова Дениса Евгеньевича, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройТранспорт» (далее – ООО «СтройТранспорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Магнум-С» (далее – ООО «Магнум-С», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий их недействительности.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что 29 договоров купли-продажи от 15.03.2018 №№ 40-68 транспортных средств, строительной и иной техники не заключались с ответчиком и не подписывались директором и единственным участником истца, Скибой Л.Б., в связи с чем ею подано заявление в Управление МВД России по Самарской области о возбуждении уголовного дела; денежные средства, перечисленные ответчиком на расчетный счет истца в счет оплаты приобретенного имущества, возвращены истцом.

Определением от 03.07.2018 Арбитражный суд Самарской области в порядке статей 91, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) наложил арест на имущество, являющего объектом продажи по спорным договорам купли-продажи.

Определениями от 06.07.2018 и 12.12.2018 тот же суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственную инспекцию гостехнадзора Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «УК «Самаратрубопроводстрой», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УК «Самаратрубопроводстрой» Белякова Дениса Евгеньевича.

Определением от 14.08.2018 Арбитражный суд Самарской области произвел замену третьего лица, Государственную инспекцию гостехнадзора Самарской области, на его правопреемника, Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области.

Определением от 24.12.2018 тот же суд назначил почерковедческую экспертизу спорных договоров и актов приема-передачи, поручив ее проведение автономной некоммерческой организации «Центр судебной экспертизы «Специалист».

Определением от 25.01.2019 Арбитражный суд Самарской области приостановил производство по делу в связи с назначением судебной экспертизы.

Определением от 11.02.2019 тот же суд возобновил производство по делу в порядке статьи 146 АПК РФ.

Решением от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019, Арбитражный суд Самарской области иск удовлетворил в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО «Магнум-С» просит состоявшиеся судебные акты отменить как не соответствующие нормам права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение судами части 2 статьи 86 АПК РФ, пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 04.04.2014 № 23) при оценке заключения судебной экспертизы от 18.03.2019 № 1АССО-002, которое составлено в нарушение требований законодательства, не принимая во внимание заключения специалистов общества с ограниченной ответственностью «Центр судебной экспертизы и криминалистики» от 28.03.2019 № 24/Р и автономной некоммерческой организации «СибЭкспИ» от 02.04.2019 № 60-03/2019, а также заключение экспертизы, проведенной в рамках уголовного дела, от 16.04.2018 № 166, представленные ответчиком; считает, что подписанием и передачей ответчику бухгалтерских и иных документов (29 паспортов на приобретенную технику) истец подтвердил реальность оспоренных договоров; судами не учтены отзыв третьего лица о подаче истцом заявления от 15.03.2018 о снятии с регистрационного учета техники в связи с ее продажей ответчику, акт сверки расчетов за период с 01.01.2018 по 15.03.2018, подписанный истцом и который не оспорен им, что свидетельствует о нарушении судами принципа равноправия сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СтройТранспорт» просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Арбитражный суд Поволжского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон спора, проверив законность обжалуемых судебных актов, считает их подлежащими отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив имеющиеся доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 160, пунктом 1 статьи 161, пунктом 1 статьи 166, статьей 167, пунктом 2 статьи 168 ГК РФ, исходил из выводов, сделанных экспертом в заключении от 18.03.2019 № 1АССО-002 о том, что подписи от имени Скиба Л.Б. в 29 договорах купли-продажи от 15.03.2018 и актах приема-передачи от 15.03.2018 выполнены не Скиба Л.Б., а другим лицом с более высокой степенью выработанности подписного почерка с подражанием каким-то конкретным подписям Скиба Л.Б. с предварительной подготовкой, в связи с чем признал оспоренные договоры ничтожными сделками и обязал ответчика возвратить истцу имущество, переданное по ничтожным сделкам.

При этом суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной почерковедческой экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что оспариваемые сделки совершены по цене, явно не соответствующей ее действительной стоимости, безвозмездно, без отражения их ответчиком в книге покупок.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон (часть 1).

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3).

Согласно части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3).

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Пунктом 12 постановления Пленума ВС РФ от 04.04.2014 № 23 разъяснено, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВС РФ от 04.04.2014 № 23 заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу.

Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Однако судами обеих инстанций оценка достоверности выводов эксперта, данных в его заключении от 18.03.2019 № 1АССО-002, осуществлена без учета иных имеющихся в материалах дела доказательств, представленных ответчиком: копии заключения эксперта от 16.04.2018 № 166 экспертного криминального отдела Управления МВД России по г. Самаре, полученное в рамках расследования уголовного дела (л.д. 2, т. 5); заключения специалиста от 28.03.2019 (л.д. 16, т. 9). Мотивы, по которым суды отвергли указанные документы в качестве иных доказательств, отдав предпочтение результатам судебной экспертизы, в судебных актах не приведены; в назначении повторной экспертизы судами отказано.

Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Судами обеих инстанций не учтено то обстоятельство, что выполнение в оспариваемых договорах купли-продажи от 15.03.2018 подписи от имени Скиба Л.Б. не ей, а другим лицом само по себе не свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло помимо воли истца.

Данный факт с безусловностью подтверждает лишь отсутствие надлежащей письменной формы договора. Между тем согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы договора влечет его недействительность лишь в случаях, прямо указанных в законе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2016 № 37?КГ16-10).

Данных о поддельности проставленной в спорных договорах печати истца в материалах дела не имеется.

В силу пункта 1 статьи 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

В материалах дела имеется отзыв Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самаркой области (третье лицо) о том, что самоходные машины, в отношении которых подано исковое заявление, были сняты с регистрационного учета в органах гостехнадзора на основании заявления собственника, ООО «СтройТранспорт», от 15.03.2018 (л.д. 43, т. 3).

Кроме того, в материалах дела имеются копии актов о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 15.03.2018 (л.д. 40-135, т. 11), подписанных от имени передающей стороны Скибой Л.Б.; копии паспортов самоходных машин и других видов техники (л.д. 135-138, т. 11), содержащих подпись Скиба Л.Б. от имени прежнего владельца техники, ООО «СтройТранспорт»; копия акта сверки взаимных расчетов сторон спора за период с 01.01.2018 по 15.03.2018, где отражена задолженность ответчика, в том числе по спорным договорам, подписанного от имени истца Скибой Л.Б. (л.д. 29-31, т. 10).

Указанные документы судами не оценены.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 № 44-КГ13-1).

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

На такие действия истца, свидетельствующие об одобрении сделок, указывал ответчик в своих возражениях на иск.

Однако суды обеих инстанций надлежащей оценки указанным доводам в нарушение статей 168, 170 АПК РФ не дали, несмотря на то, что указанное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

При этом ссылка суда апелляционной инстанции на другие обстоятельства, по его мнению, подтверждающие выводы суда первой инстанции о ничтожности спорных договоров, истцом не заявлялись и судом первой инстанции не проверялись.

При таких условиях судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны соответствующими закону и подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2019 по делу № А55-13967/2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                   Н.Н. Королёва

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин 

 

                                                                                    И.Н. Смоленский