ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-5053/2018

11 декабря 2018 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена – 06.12.2018.

Постановление в полном объёме изготовлено – 11.12.2018.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей Вахитова Р.С., Гонтаря В.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2018 по делу №А83-5053/2018 (судья Ильичев Н.Н.) 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной  ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>),

о предоставлении документов,

при участии:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности № 82 АА 1032765 от 17.01.2018,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 24.04.2018 (до перерыва),

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2018 по делу № А83-5053/2018 исковые требования, измененные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» представить ФИО2 (далее – истец) в течение десяти дней с даты вступления в законную силу решения суда, заверенные уполномоченным должностным лицом общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» с проставлением печати общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» и с описью копии документов (информацию) о деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» за период с 27.04.2015 года (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ), по дату обращения в суд с исковым заявлением по настоящему делу (26.03.2018 года), а именно: 

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копию устава Общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>) в действующей редакции, а также в редакциях, принятых и действовавших ранее;

- копии протоколов внеочередных и очередных общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>)  за вышеуказанный период; 

- копию учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>); 

- копии балансов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>) за указанный период; 

- копии оборотно-сальдовых ведомостей общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (ОГРН 

<

***>)  за указанный период 

- копии бухгалтерской отчетности (все формы) за указанный период с отметкой налогового органа о принятии, состоящую из: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, предусмотренных нормативными актами, отчета об изменении капитала (ф. № 3) и о движении денежных средств (ф. № 4), аудиторских заключений, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если они составлялись, пояснительной записки, в том числе информации о статье баланса «кредиторская задолженность» с расшифровкой (наименование кредитора, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату, информации о статье баланса «дебиторская задолженность» с расшифровкой (наименование должника, предмет обязательства, сумма долга, дата наступления срока исполнения обязательства) по состоянию на текущую дату, копии годовых бухгалтерских отчетов, копии деклараций по налогу на прибыль; 

- копии акцептов, копии оферт поступивших в общество от участников Общества и третьих за указанный период; 

- копии журналов входящей и исходящей корреспонденции за указанный период; 

- копии документов, подтверждающих права общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» на имущество, находящееся на балансе общества и забалансовых счетах, за указанный период; 

- копии документов в отношении обществ, в которых общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» является участником, учредителем, акционером; 

- списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копии документов проводимых инвентаризаций имущества общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- список участников общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки», заверенный директором общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- договоры, контракты, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки», включая информацию о заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы), сделках с заинтересованностью; 

- копии свидетельств о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» на недвижимое имущество с приложением актов приема-передачи имущества к каждому договору, договоры, по которым осуществлялись расчеты обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копии действующих лицензий, разрешений, выданных обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копии документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копии заключений (актов) проверок общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» трудовой инспекции, прокуратуры, полиции, предписаний, выданных обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» органами государственной власти; 

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых обществом с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонда; 

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копии документов, связанные с организацией общих собраний участников Общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (почтовых уведомлении, уведомлений, квитанций и т.п.); 

- перечень открытых в банках расчетных счетов общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копию протокола №1 от 14.01.2015 года; 

- копию свидетельства о праве собственности от 05.10.2001 года. 

С общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» в пользу ФИО2 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.  

Не согласившись с указанным определение суда, общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (далее – общество, апеллянт) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований будет отказано в полном объеме.

Определением от 11.10.2018 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, возбуждено апелляционное производство.

Апеллянт в судебное заседание после окончания перерыва 06.12.2018 не явился, о причинах неявки суд не уведомил, извещен надлежащим образом.

Апелляционный суд на основании статей 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным продолжить рассмотрение жалобы в отсутствие апеллянта, учитывая надлежащее извещение о дате и времени судебного заседания.  

В апелляционной жалобе ответчик указал, что не согласен с принятым решением, считает его незаконным и подлежащим отмене. Суд первой инстанции, по мнению апеллянта, не учел положения Федерального закона «О коммерческой тайне».

В судебном заседании истец просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки», размер доли от уставного капитала составляет 1,1235955 % (Сведения о юридическом лице из ЕГРЮЛ в отношении общества - том 1, л.д. 16-30).

В связи с получением оферты участников общества о продаже доли в уставном капитале общества от 20.12.2017 за реестровым номером 1-1998 (том 1, л.д. 31) в соответствии со статьей 8 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», истцом 26.01.2018 в адрес общества было направлено заявление о предоставлении следующих документов: 

-  надлежащим образом заверенной копии устава общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» в действующей редакции, а также в редакциях, принятых действовавших ранее; 

- копии протоколов внеочередных и очередных общих собраний за весь период деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»; 

- копии балансов Общества за весь период деятельности общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки»;  

- копии оборотно-сальдовых ведомостей за весь период деятельности  общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» (том 1, л.д. 34).  

Согласно почтовому уведомлению (идентификатор – 29740319010769) заявление было получено адресатом 06.02.2018 (том 1, л.д. 35-374).  

15.03.2018 истцом повторно направлено в адрес общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки» заявление от 13.03.2018 о предоставлении документов относительно деятельности ответчика (том 1, л.д. 38, 40-41).

На заявление истца от 13.03.2018 общество в адрес последнего направило письменный ответ № 30 от 30.03.2018, в котором указало, что с целью соблюдения прав истца на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерской и иной документацией, необходимо для представления запрашиваемой информацией представить в общество расписку, в которой истец, как участник общества, подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации об обязанности ее сохранять. После предоставления такой расписки, истцу будет предоставлена возможность ознакомиться с имеющимися в обществе информацией и документами, а так же изготовлении копий интересующих документов в помещении исполнительного органа общества (том 1, л.д. 53-55).

Полагая, что ответчик неправомерно уклонился от исполнения возложенной на него обязанности по предоставлению истцу информации о деятельности общества, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 67 и пункта 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе в случаях и порядке, предусмотренном законом и учредительными документами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией. Аналогичное положение закреплено в пункте 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 №14-ФЗ.

В пункте 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 №14-ФЗ указано, что общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Повторно рассматривая настоящий спор по правилам суда апелляционной инстанции, коллегия судей находит выводы суда первой инстанции о законности и обоснованности исковых требований ФИО2 правомерными. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что запрашиваемые истцом документы непосредственно относятся к деятельности общества, участником которого является истец. Общество на дату принятия решения судом первой инстанции и на сегодняшний день не обеспечило истцу возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Мойнаки».

Ссылка апеллянта на положения Федерального закона «О коммерческой тайне» как на основания для отказа в предоставлении участнику корпорации запрашиваемых документов о деятельности общества подлежит отклонению как несостоятельная и основанная на ошибочном толковании норм права. Сфера применения закона о коммерческой тайне не направлена на правовое регулирование вопросов о праве участника корпорации на получение информации о деятельности такой корпорации. 

Доводу ответчика о том, что запрашиваемые документы о деятельности общества последний может передать только лично истцу как участнику, но не его представителю, в суде первой инстанции дана надлежащая правовая оценка. Действующее гражданское законодательство Российской Федерации не содержит каких - либо ограничений для лиц на осуществление (реализацию) своих гражданских прав через представителя. Настоящие ограничения на действия через представителей отсутствуют и в корпоративном законодательстве.

Ответчик не представил суду доказательства злоупотребления правом со стороны истца посредством заявления настоящего иска, а также доказательства о возможности использования истцом запрашиваемых документов во вред обществу.  

На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При указанных обстоятельствах расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 31.07.2018 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                         К.Г. Калашникова

Судьи                                                                                                Р.С. Вахитов

                                                                                                 В.И. Гонтарь