АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-35531/2021

г. Краснодар

21 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Глуховой В.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» – ФИО1 (доверенность от 31.01.2025 № 87), от Управления федеральной налоговой службы по Краснодарскому краю – ФИО2 (доверенность от 18.12.2024), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СЗСМ» ФИО3 (паспорт), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А32-35531/2021 (Ф08-8/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СЗСМ» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Славянские железобетонные конструкции» (далее – ответчик, ООО «СЖБК»), договоров купли-продажи от 09.01.2020 № 1; № 9; № 20; от 20.12.2019 № 338; от 01.04.2020 № 175; от 01.08.2020 № 239; договора поставки от 01.02.2020 № 65, применении последствий недействительности сделок. 

Определением суда от 25.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2024, признаны недействительными договоры купли-продажи от 09.01.2020 № 1, 9, 20, от 20.12.2019 № 338, от 01.04.2020 № 175, от 01.08.2020 № 239, договор поставки от 01.02.2020 № 65, заключенные ООО «СЗСМ» и ООО «СЖБК». Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по ним. Суд взыскал с ООО «СЖБК» в конкурсную массу должника 62 699 рублей 44 копейки. Взыскана с ООО «СЖБК» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 тыс. рублей.

В кассационной жалобе заявитель просит определение суда от 25.06.2024 и постановление апелляционного суда от 18.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды сделали преждевременные выводы о заниженной стоимости переданного по сделкам имущества и отсутствии оплаты. Данные с маркетплейсов не могут быть использованы для оценки средней цены имущества. Выводы судов без проведения судебной экспертизы основаны на предположениях конкурсного управляющего. Суды неверно оценили финансовое состояние должника. Стоимость переданного по сделке имущества менее 20% от балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату. Недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой долга отдельному кредитору. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о противоправной цели сделок и наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделок. Суды неправомерно приняли во внимание доводы конкурсного управляющего о причинении имущественного вреда кредиторам, об отчуждении имущества аффилированному лицу без предоставления встречного исполнения. Суды не проверяли экономическую целесообразность расходования перечисленных денежных средств, не дали оценки доводам ответчика.

Конкурсный управляющий и уполномоченный орган направили отзывы, в которых просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представили лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы и возражения.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав конкурсного управляющего, представителей ответчика и уполномоченного органа, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что определением суда от 24.09.2021 заявление уполномоченного органа о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением суда от 06.10.2022 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество и ответчик заключили договоры купли-продажи от 20.12.2019 № 338, от 09.01.2020 № 1, 9, 20. Общая стоимость реализованного имущества составила 1 406 тыс. рублей, оплата поступила в полном объеме на расчетный счет должника от ответчика 31.07.2020, 20.08.2020, 03.09.2020, 30.09.2020, .

1 февраля 2020 года общество и ответчик заключили договор поставки № 65, по условиям которого поставщик обязуется поставлять в собственность покупателю товарно-материальные ценности (товар), в количестве, ассортименте и в сроки согласно заявке, а покупатель обязуется принять товар и уплатить по нему цену, предусмотренную договором. Согласно пунктам 5.2, 5.4 договора ответчик осуществляет 100% предоплату за поставляемый товар на основании выставленного обществом счета, оплата производится денежными средствами в безналичном порядке на расчетный счет должника. Задолженность по данному договору составляет 1 347 744 рубля 44 копейки. 

1 апреля 2020 года общество и ответчик заключили договор купли-продажи № 175. Общая стоимость реализованного имущества составила 200 тыс. рублей, оплата поступила в полном объеме на расчетный счет должника от ответчика 31.07.2020. 

1 августа 2020 года общество и ответчик заключили договор купли-продажи № 239, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель оплатить указанное в договоре имущество. Общая стоимость реализованного имущества составила 58 100 тыс. рублей. На расчетный счет должника от ответчика 30.09.2020, 01.10.2020 поступила частичная оплата в сумме 17 500 тыс. рублей, задолженность составила 40 600 тыс. рублей.

Ссылаясь на наличие у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности, на их совершение с аффилированным лицом с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). 

Положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом) в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки. При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 24.09.2021, а оспариваемые сделки совершены 20.12.2019, 09.01.2020, 01.02.2020, 01.04.2020, 01.08.2020, то они попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент заключения сделок суды правильно установили, что на дату их совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, так как у него имелись неисполненные обязательства перед уполномоченным органом, в последующем включенные в реестр требований кредиторов.

Поскольку стороны сделки являются аффилированными, что подтверждается постановлением апелляционного суда от 23.05.2022 по делу № А32-11498/2021 и определением суда от 04.02.2021 по делу № А32-37617/2013, суды признали доказанной осведомленность ответчика о финансовом положении должника. 

Цена спорных договоров отличается более чем на 50% от рыночной стоимости имущества. Таким образом, имущество реализовано по заниженной стоимости. Анализ движения денежных средств показал, что отчуждение имущества произведено в отсутствие встречного исполнения, частичное формальное осуществление оплаты через расчетный счет произведено ответчиком фактически за счет денежных средств самого должника.

Данные выводы судов судебная коллегия признает верными.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является также осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о наличии у должника признака неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Оспариваемые сделки суды квалифицировали как совершенные в пользу заинтересованного лица, поэтому ответчик не мог не знать о наличии у общества неисполненных обязательств. В силу указанных правовых норм ответчик признается осведомленным о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Разумные мотивы совершения оспариваемых сделок должником и ответчиком не раскрыты. Заключение оспариваемых сделок с аффилированным лицом при наличии неисполненных обязательств перед уполномоченным органом по заниженной цене или безвозмездно свидетельствует о том, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделок. 

Доводы заявителя кассационной жалобы исследованы судебными инстанциями, им дана надлежащая правовая оценка. Данные маркетплейсов могут использоваться судом для оценки средней цены имущества, при условии, что иные сведения о рыночной стоимости спорного имущества материалы дела не содержат, ходатайство ответчика о назначении экспертизы оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения, поскольку ответчиком на депозитный счет не внесены денежные средства, достаточные для проведения экспертизы, не представлены сведения об экспертном учреждении.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения. В связи с этим судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника и взыскания стоимости утраченных товарно-материальных ценностей.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суды обоснованно удовлетворили требования конкурсного управляющего. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, являлись предметом рассмотрения и направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 названного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А32-35531/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок

Судьи В.В. Глухова

 Е.Г. Соловьев