ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100б    http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-16525/2016

г. Чита

29 июня 2017 года

Резолютивная часть объявлена 28.06.2017, постановление в полном объеме изготовлено 29.06.2017

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующий судья Юдин С.И., судьи Капустина Л.В., Макарцев А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – гражданина ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19.01.2017 (судья Ханафина А.Ф.) по делу № А19-16525/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новая земля" (664047, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к: 1 - обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" (664014, 

<

...>, копр. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2 - ФИО2 (г. Иркутск) о признании сделки недействительной, третье лицо – гражданин ФИО3 (г. Иркутск), при участии в судебном заседании представителя первого ответчика и третьего лица ФИО4 по доверенностям, соответственно, от 23.04.2016 и от 06.11.2015, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новая земля" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" (далее – первый ответчик) и гражданину ФИО2 (далее – второй ответчик) о признании недействительным заключенного ответчиками договора поручительства от 09.09.2015.

К участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен гражданин ФИО3 – руководитель первого ответчика.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 19 января 2017 года в редакции определения об исправлении опечаток от 19 января 2017 года арбитражный суд требования истца в полном объеме удовлетворил, распределил расходы по уплате государственной пошлины.

Второй ответчик в апелляционной жалобе просит названное решение отменить и рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, утверждая, что о месте и времени судебного разбирательства он не был надлежаще извещен.

Истец, первый ответчик и третье лицо с изложенными в апелляционной жалобе доводами не согласились, просят решение оставить без изменения.

Определением от 07.04.2017 Четвертый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Представленные истцом и первым ответчиком дополнительные пояснения и документы приобщены к материалам дела. От второго ответчика пояснения по существу спора в суд не поступили.

В судебном заседании представитель первого ответчика и третьего лица возражения против апелляционной жалобы поддержал, пояснил, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Представители истца и второго ответчика в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела его участники извещались в установленном порядке.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что между обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" (поручитель) и гражданином ФИО2 (заимодавец) был подписан договор поручительства без номера, датой подписания указано 09.09.2015 (далее – спорный договор), по условиям которого первый ответчик обязался отвечать перед вторым ответчиком за исполнение ФИО3 всех обязательств по договору займа от 09.09.2015. Сумма займа составляет триста миллионов рублей, срок займа – 11 месяцев. Со стороны ООО "Авто-Спутник" договор подписан генеральным директором ФИО3

Заявляя требования, истец указал, что спорный договор (как и договор займа) фактически подписан 09.09.2016 и является сделкой с заинтересованностью, поскольку руководитель ООО "Авто-Спутник" ФИО3 в основном обязательстве (договоре займа) выступает стороной заемщика и, по сути, обеспечил свои собственные обязательства. Решение об одобрении сделки в установленном законом порядке не принималось.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 166, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исходил из того, что требования истца по праву обоснованы, оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, заключена без ее одобрения и нарушает права истца и первого ответчика.

Апелляционный суд полагает, что выводы суда первой инстанции по существу спора соответствуют установленным обстоятельствам, сделаны с правильным применением норм материального права, ссылка на которое в судебном акте имеется.

По существу установленные судом обстоятельства второй ответчик не опроверг, требования истца не оспорил, какие-либо возражения по предмету спора в суд не представил.

Спорный договор является сделкой с заинтересованностью по смыслу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку совершен единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) в обеспечение своих обязательств по другой сделке (договору займа). При этом доказательства получения в установленном законом порядке одобрения спорной сделки сторонами не представлены, на наличие такого одобрения стороны не ссылаются.

Указанные обстоятельства являются основанием для признания спорной сделки недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение суда первой инстанции во всяком случае подлежит отмене в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы на уплату государственной пошлины за подачу иска относятся на ответчиков, расходы на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы – на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 января 2017 года по делу № А19-16525/2016 отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительным договор поручительства датированный 09.09.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" и ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авто-Спутник" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новая земля" 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Новая земля" 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке с подачей жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮдин С.И.

СудьиКапустина Л.В.

Макарцев А.В.