Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-3185/2019

08 февраля 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 8 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2023 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей:   Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вэб-конференции помощником судьи Бомштейн В.В.,

без участия представителей в судебном заседании с использованием систем вэб-конференции представителей,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тяга-Сила» на определение Арбитражного суда Красноярского края от  29 июля 2022 года по делу № А33-3185/2019,  постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  31 октября 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Партнер» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – должник, ООО «Горизонт»  несостоятельным (банкротом).

Определением от 11 февраля 2019 года возбуждено производство по делу.

Определением от 28 марта 2019 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 октября 2019 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

Резолютивной частью определения от 2 июня 2021 года ФИО2 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Резолютивной частью определения от 30 июня 2021 года конкурсным управляющим должником  утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Красноярского края 10.09.2020 поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой  договор б\н купли-продажи от 15.08.2018 транспортного средства: автофургон, идентификационный номер (VI№) Z8J3878ZAG0000557, марка, модель ТС 38787-0000010-90, год изготовления – 2015, номер двигателя №04C-UV 20184, заключенный между ООО «Горизонт» и ООО «ШЕФ-Полимер» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу ООО «Горизонт». 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2022 года в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Тяга-Сила» обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  поскольку по оспариваемой сделке не представлено встречного исполнения, поскольку конкурсный управляющий не располагает документами, подтверждающими оплату по договору; имущество отчуждено по заниженной стоимости; на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства; стороны договора являются аффилированными лицами, то она является недействительной.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ШЕФ-Полимер» просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.08.2018 между ООО «Горизонт» (продавец) и ООО «ШЕФ-Полимер» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства: автофургон, идентификационный номер (VI№) Z8J3878ZAG0000557, марка, модель ТС 38787-0000010-90, год изготовления – 2015, номер двигателя №04C-UV 20184.

По условиям договора стоимость транспортного средства согласована сторонами в размере 2 350 000 рублей.

Согласно поступившему в материалы дела ответу МРЭО ГИБДД МУ МВД России Красноярское, 15.08.2018 транспортное средство поставлено на учет за владельцем ООО «ШЕФ-Полимер».

В обоснование недействительности договора купли-продажи конкурсный управляющий указывает, что сделка совершена без равноценного встречного предоставления, поскольку конкурсный управляющий не располагает документами, подтверждающими оплату по договору, имущество отчуждено по заниженной стоимости, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства, что подтверждено судебными актами, вступившими в законную силу, при  публикации судебных актов в открытом доступе ООО «ШЕФ-Полимер» не мог не знать о неплатежеспособности должника при совершении сделки, ответчик является аффилированным по отношению к должнику лицом.

В обоснование довода об отсутствии встречного исполнения по сделке конкурсный управляющий также указывает, что денежные средства в размере 2 350 000 рублей, поступившие 06.09.2018 на счет должника № 40702810192070000278 (ПАО «АК БАРС» Банк), в последующем возращены ООО «ШЕФ-Полимер».

По мнению конкурсного управляющего, поскольку указанные платежи и оплата по оспариваемой сделке произведены в один период времени, денежные средства должника, поступившие от ООО «ШЕФ-Полимер» за транспортное средство, фактически не получены должником, а распределены внутри группы компаний.

Правовым основанием признания сделки недействительной конкурсный управляющий указал пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу, что расхождение в оценке стоимости имущества в 8% является допустимым, и не может рассматриваться как значительное и существенное занижение применительно к цене сделки.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должен представить, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства, свидетельствующие о неравноценности встречного предоставления.

Суды, проверяя довод о недействительности сделки  в виду отсутствия равноценного встречного представления, установив отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что условия оспариваемой сделки о цене существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, правомерно пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факта неравноценности встречного исполнения обязательств со стороны ООО «Шеф-полимер»  и об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 закона о банкротстве, для признания недействительным договора от 15.08.2018 недействительным.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;  причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки;  другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данном основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исследовав представленные доказательства, оценив их в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды не установили, что при заключении оспариваемой сделки должник преследовал цель причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку не доказана неравноценность встречного исполнения).

Учитывая изложенное, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания договора от 15.087.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе со ссылкой на несогласие с отказом в удовлетворении заявленного требования, с учетом установленных фактических обстоятельств, выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для их отмены. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2022 года  по делу  № А33-3185/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская

М.А. Первушина