ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-4268/2020

19 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2 по паспорту с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: не явился, извещен;

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 30.11.2022; 

от ФИО5: представитель ФИО6 по доверенности от 25.04.2024;

от ООО «Автомобильный альянс»: представитель ФИО7 по доверенности от 12.05.2023;

рассмотрев апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» и ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 (судья Погорелов В.А.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный альянс» 

о взыскании,  

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный альянс» (далее – ответчик, ООО «Промышленный альянс») о взыскании 1 100 000 руб. займа, 161 405,09 руб. процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 19.03.2018 по 01.04.2020.

В дальнейшем, в порядке статьи 49 АПК РФ, увеличил размер требований до 4 741 405 руб., в том числе основной долг по договорам займа в сумме 4 580 000 руб. и проценты за пользование чужими денежным средствами в сумме 161 405 руб. Исковые требования в указанном размере были приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» (далее – ООО «Автомобильный альянс») - лицо, не участвующее в деле, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит восстановить срок на обжалование решение суда, приобщить к материалам дела письменные пояснения ЗАО «МаксиМедиа», договор купли-продажи акций от 25.05.2021, карточки бухгалтерских счетов ЗАО «Макси-Медиа», отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

ФИО5 (далее – ФИО5) - лицо, не участвующее в деле, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит восстановить срок на обжалование решение суда, приобщить к материалам дела отзыв ЗАО «МаксиМедиа», карточки счета ЗАО «МаксиМедиа» и ООО «Промышленный альянс», отменить решение суда, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 производство по апелляционной жалобе ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 прекращено. Ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 оставлено без удовлетворения. Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.05.2024 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 по делу № А26-4268/2020 отменено; вопрос о принятии апелляционных жалоб ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 направлен в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением от 27.05.2024 апелляционный суд назначил апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» и ФИО5 (лица, не участвующего в деле) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 после отмены судебного акта вышестоящей инстанцией.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Федеральным законом от 29.05.2024 N 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» статья 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дополнена пунктом 12 следующего содержания:

«Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам».

Пунктом 1 статьи 3 Закона N 107-ФЗ предусмотрено, что названный Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования (то есть с 29.05.2024).

Апелляционный суд принимает во внимание, что апелляционные жалобы как общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс», так и ФИО5 поданы до вступления в законную силу Закона № 107-ФЗ, в следствие чего, проверяет доводы апелляционных жалоб в порядке, действовавшем на момент их подачи, экстраординарного обжалования с учетом повышенного стандарта доказывания.

02.07.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционные жалобы ООО «Автомобильный альянс» и ФИО5

04.07.2024 в апелляционный суд от ФИО5 поступили дополнения к возражениям на отзыв.

08.07.2024 в апелляционный суд от ООО «Автомобильный альянс» поступило дополнение к заявлению о фальсификации доказательства.

11.07.2024 в судебном заседании представитель ФИО5 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, поставив перед экспертом следующие вопросы:

1) в случае предоставления истцом оригиналов документов:

1. Соответствует ли время нанесения текста на первой и второй страницах договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенного между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа», указанной в нем дате -18.03.2016 г.?

2. В одно ли время нанесен текст на первую и вторую страницу договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенного между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа»?

3. Имеет ли договор уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенный между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа», признаки искусственного старения документа, если имеет, то какие?

4. Идентичны ли шрифты, интервалы, абзацы, поля и прочие характеристики печатного текста на первой и второй страницах договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенного между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа»?

5. Одним ли печатным устройством нанесен печатный текст на первой и второй страницах договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенного между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа»?

6. С одного или разных файлов выполнены первая и вторая страницы договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенного между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа»?

7. Имеются ли следы замены страниц договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 г., заключенного между ФИО3 и ЗАО «МаксиМедиа»?

2) в случае непредставления истцом оригиналов документов, провести назначить экспертизу по имеющимся копиям документов, поставив перед экспертом вопросы с 4 по 7 включительно.

Также, руководствуясь статьей 82 АПК РФ, просил назначить почерковедческую экспертизу, поставив перед экспертом следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись на требовании о возврате денежных средств от 18.02.2018 г. ФИО3 или иным лицом?

2. Выполнена ли подпись ФИО3, как руководителя ЗАО «МаксиМедиа», на договоре уступки права (цессии) от 27.06.2019 г. ФИО3 или иным лицом?

11.07.2024 апелляционный суд вынес на обсуждение сторон вопрос о направлении в АО «Российский сельскохозяйственный банк» запроса по квитанциям, которые представлены в целях подтверждения банком факта транзакций по квитанциям, представленным в материалы дела.

Апелляционный суд направил в АО «Российский сельскохозяйственный банк» запрос в целях подтверждения банком факта транзакций по квитанциям, представленным в материалы дела, на сумму 237 000 руб., 180 000 руб., 65 500 руб.

Апелляционный суд направил запрос в Пограничное управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Республике Карелия по вопросу пересечения и дат пересечения границы гражданином РФ ФИО3 (паспорт приводится).

Определением от 11.07.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, поручил ИП ФИО2 представить в апелляционный суд оригинал договора цессии от 27.06.2019; финансовому управляющему ФИО3 ФИО8 обеспечить участие в судебном заседании и представить письменную позицию относительно возможности участия в судебное заседание ФИО3, а также в случае невозможности его участия в судебном заседании, в том числе, посредством веб-конференции (онлайн-заседание) представить подписанную им лично письменную позицию и заверенную нотариусом, либо иным образом, относительно факта заключения договора уступки права (цессии) между ним и ЗАО «МаксиМедиа» 18 марта или 18 июня 2016 года, а также заключения ФИО3 в качестве директора от имени ЗАО «МаксиМедиа» договора уступки права (цессии) от 27.06.2019 с ИП ФИО2, а именно подтвердить заключался им такой договор или он им не подписывался, а также подтвердить, подписывал ли он отзыв по делу № А26-4268/2020 от имени ЗАО «МаксиМедиа», в котором подтверждал факт заключения указанных договоров, а также наличие задолженности со стороны ООО «Промышленный альянс» и уступку прав требований к этому обществу в пользу ИП ФИО2

13.08.2024 в апелляционный суд от ПУ ФСБ России по Республике Карелия поступил ответ на запрос суда.

26.08.2024 в апелляционный суд от ФИО5 поступило дополнение к ходатайству о назначении судебной экспертизы, в котором просила:

1) для получения оригиналов свободных образцов подписи ФИО3 истребовать из материалов дела № А26-7349/2021 оригиналы материала проверки № 012018201456 УМВД России по г. Петрозаводску по заявлению ФИО3 по факту преднамеренного банкротства ООО «Промышленный альянс» (КУСП УМВД России по г. Петрозаводску № 9459 от 02.07.2018 г.).

2) назначить по делу № А26-4268/2020 судебную, почерковедческую экспертизу, поставив перед экспертом следующие вопросы:

- Кем, ФИО3 или иным лицом исполнены подписи от имени ФИО3, изображение которых находится в копии требования о возврате денежных средств от 18.02.2028 г. (л. д. 23);

- Кем, ФИО3 или иным лицом исполнена подпись от имени ФИО3 (директор ЗАО «МаксиМедиа», Цедент), изображение которой находится в копии договора уступки права (цессии) от 27.06.2019 г., заключенного между ЗАО «МаксиМедиа» и ИП ФИО2 (л. д. 64);

- Кем, ФИО3 или иным лицом исполнена подпись от имени ФИО3, изображение которой находится в копии дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2012 г. к договору беспроцентного займа б/н от 04.07.2012 г. (л. д. 67);

- Кем, ФИО3 или иным лицом исполнены подписи от имени ФИО3 на заявлении (отзыве) (на апелляционную жалобу ФИО5 и ООО «Автомобильный альянс», и ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб на решение по делу № А26-4268/2020).

К названным дополнениям ФИО5 приложены дополнительные документы.

05.09.2024 в судебное заседание явились представители ФИО5 и ООО «Автомобильный альянс».

Суд апелляционной инстанции в присутствии представителя ООО «Автомобильный альянс» возвращает представителю ФИО5 оригиналы документов, приложенных к дополнению от 26.08.2024 к ходатайству о назначении судебной экспертизы. Комплектность всех документов представителем ФИО5 проверена, о чем представитель ФИО5 расписался в протоколе судебного заседания от 05.09.2024.

Апелляционный суд повторно направил в АО «Российский сельскохозяйственный банк» запрос в целях подтверждения банком факта транзакций по квитанциям, представленным в материалы дела, на сумму 237 000 руб., 180 000 руб., 65 500 руб.

Апелляционный суд направил запрос в экспертные организации о возможности проведения судебной почерковедческой экспертизы по вопросам ФИО5, изложенным в дополнении от 26.08.2024 к ходатайству о назначении судебной экспертизы. 

Определением от 05.09.2024 апелляционный суд повторно обязал ИП ФИО2, финансового управляющего ФИО3 ФИО8 представить в апелляционный суд оригинал договора цессии от 27.06.2019 и оригинал договора цессии от 18.03.2016 в связи с заявлением о фальсификации данных документов.

12.09.2024 в апелляционный суд от АО «Российский сельскохозяйственный банк» поступил ответ на запрос суда.

27.09.2024 и 30.09.2024 в апелляционный суд от экспертных организаций поступили ответы на запрос суда.

02.10.2024 в апелляционный суд от ФИО3 поступил отзыв.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела поступившие в суд документы.

03.10.2024 в судебном заседании представитель ФИО5 представил чек от 26.08.2024 о перечислении на депозитный счет апелляционного суда 87 696 руб. в счет оплаты судебной экспертизы.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела представленный ФИО5 чек от 26.08.2024.

Определением от 05.09.2024 апелляционный суд повторно обязал ИП ФИО2, финансового управляющего ФИО3 ФИО8 представить в апелляционный суд оригинал договора цессии от 27.06.2019 и оригинал договора цессии от 18.03.2016 в связи с заявлением о фальсификации данных документов.

ИП ФИО2, финансовый управляющий ФИО3 ФИО8 определение суда от 05.09.2024 не исполнили, участие своих представителей в судебном заседании также не обеспечили.

В связи с этим, определением от 03.10.2024 апелляционный суд назначил рассмотрение вопроса о наложении штрафа на ИП ФИО2, финансового управляющего ФИО3 ФИО8 в судебном заседании 14.11.2024, обязал ИП ФИО2, финансового управляющего ФИО3 ФИО8 обеспечить явку в судебное заседание для дачи пояснений, а также представить позиции относительно возможности/невозможности представления оригинала договора цессии от 27.06.2019 и оригинала договора цессии от 18.03.2016 в связи с заявлением о фальсификации данных документов.

02.11.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв.

05.11.2024 в апелляционный суд от ФИО3 поступил отзыв на апелляционные жалобы.

14.11.2024 в апелляционный суд от финансового управляющего ФИО3 ФИО8 также поступил отзыв.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

14.11.2024 в судебном заседании представитель ФИО5 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела запроса от 31.07.2024 и ответов от 08.08.2024 и 25.10.2024 на запросы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Апелляционный суд предупредил ФИО2, ФИО3 об уголовной ответственности последствия заявления ООО «Автомобильный альянс» о фальсификации доказательств.

Явившийся по вызову суда ФИО2 отказался от исключения доказательств, в отношении которых ООО «Автомобильный альянс» заявлено о фальсификации.

Определением от 14.11.2024 апелляционный суд отложил судебное разбирательство, обязал ИП ФИО2 представить в апелляционный суд все доказательства перечисления ответчику по договорам займа денежных средств на общую сумму 4 580 000 руб.

26.11.2024 в апелляционный суд от истца поступили письменные пояснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела письменные пояснения истца.

09.12.2024 в апелляционный суд от ФИО5 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (писем в адрес ФИО3).

28.12.2024 в апелляционный суд от ФИО5 потупило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (письма ЗАО «МаксиМедиа» от 27.12.2024, копии отзыва от 25.04.2023).

10.01.2025 в апелляционный суд от ФИО2 поступил отзыв на представленные ФИО5, ЗАО «МаксиМедиа» дополнительные документы и отзывы.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела поступившие в суд документы.

31.01.2025 в апелляционный суд от ФИО5 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии определения суда от 20.01.2025 по делу № А26-4250/2019 об утверждении финансовым управляющим в деле № А26-4250/2019 о банкротстве ФИО3 ФИО9, копии решения суда от 06.12.2024 по делу № А53-33436/2024 о привлечении арбитражного управляющего ФИО10 к административной ответственности, предусмотренной частью 3.1 статьи 14.13 КоАП РФ.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные документы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

06.02.2025 в судебном заседании обеспечили участие истец, представители ООО «Автомобильный альянс», ФИО5 и ФИО3

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства ФИО5 о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Представители ООО «Автомобильный альянс» и ФИО5 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Истец возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд установил следующее.

В обоснование своего искового требования ФИО2 ссылается на следующие обстоятельства.

Так, 04.07.2012 ФИО3, ФИО11, ФИО12 (займодавцы) и ООО «Промышленный альянс» (заемщик) заключили договор займа, согласно которому займодавцы обязуются передать по заявкам заемщика, а заемщик принимает во временное пользование (долг) денежные средства на беспроцентной основе в сумме 50 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2012).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 01.12.2012 к договору займа от 04.07.2012 сумма заявок не может превышать 50 000 000 руб.

В подтверждение перечисления ФИО3 в пользу ООО «Промышленный альянс» по договору займа от 04.07.2012 денежных средств на общую сумму 1 980 000 руб. в материалы дела представлены платежные поручения от 29.09.2015 № 5790435, от 29.09.2015 № 5794108, от 30.09.2015 № 5810197, от 01.10.2015 № 5816240, квитанции от 29.10.2015, от 20.11.2015, от 24.11.2015, от 30.11.2015.

Кроме того, 17.03.2016 ФИО3 (займодавец) и ООО «Промышленный альянс» (заемщик) заключили договор займа, согласно пункту 1 которого займодавец обязуется передать, а заемщик принять во временное пользование (в долг) денежные средства на беспроцентной основе в сумме 1 500 000 руб.

В подтверждение перечисления ФИО3 в пользу ООО «Промышленный альянс» по договору займа от 17.03.2016 денежных средств на сумму 1 500 000 руб. в материалы дела представлена квитанция от 18.03.2016.

Кроме того, в материалы дела представлено платежное поручение от 01.07.2014 № 83 о перечислении ЗАО «Макси Медиа» в пользу ООО «Промышленный альянс» денежных средств в размере 1 100 000 руб. с назначением платежа: «Предоставление средств по договору беспроцентного займа б.н. от 01.07.2014 г. НДС не облагается». При этом указанный договор займа в материалы дела не представлен.

27.06.2019 ЗАО «МаксиМедиа» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключили договор уступки права (цессии) (далее – договор цессии от 27.06.2019), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает право требования долговых обязательств должников, в том числе, ООО «Промышленный альянс» по договору займа от 01.07.2014 на сумму 1 100 000 руб. платежное поручение №83 от 01.07.2014 – 1 100 000 руб., по договору цессии от 18.03.2016, заключенному между ФИО3 и ЗАО «Макси Медиа» об уступке права требования по договору займа от 04.07.2012 (дополнительному соглашению от 01.12.2012) на общую сумму 1 980 000 руб., а именно платежи от 29.09.2015 на сумму 28 000 руб.; от 29.09.2015 – 70 000 руб.; от 30.09.2015 – 70 000 руб.; от 01.10.2015 – 29 500 руб.; от 29.10.2015 – 1 300 000 руб.; от 20.11.2015 – 237 000 руб.; от 24.11.2015 – 65 500 руб.; от 30.11.2015 – 180 000 руб; по договору от 17.03.2016 п/п от 18.03.2016 на сумму 1 500 000 руб., а цессионарий принимает право требования.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии от 27.06.2019 цессионарий обязуется в счет оплаты уступленного права погасить задолженность в полном объеме за оказанные юридические услуги по договору от 15.02.2017. Права (требования) обязательств должника переходят к цессионарию с момента подписания договора цессии от 27.06.2019.

Согласно пункту 2.1 договора цессии от 27.06.2019 цедент обязуется передать цессионарию при подписании Договора, все заверенные документы, удостоверяющие права требования к должнику ООО «Промышленный Альянс» (договор а от 01.07.2014, п/п №83 от 01.07.2014, договор от 04.07.2012 и доп.соглашение от 01.12.2012, договор от 17.03.2016 и п/п указанные в пункте 1.1.), почтовые уведомления (претензии), направленные в адрес должников, а также иные документы подтверждающие требования.

Таким образом, к цессионарию на основании договора цессии от 27.06.2019, заключенного с ЗАО «МаксиМедиа» (цедентом) перешло право требования к должнику о возврате заемных денежных средств в общей сумме 4 580 000 рублей.

Поскольку должник не исполнил обязательства по своевременному возврату заемных денежных средств, ИП ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Довод ООО «Автомобильный альянс» о том, что в Договоре цессии между ИП ФИО2 и ЗАО «Макси Медиа» в пункте 1.1 имеется исправление в дате договора цессии между ФИО3 и ЗАО «Макси Медиа», вместо 18.01.2016 указана дата – 18.03.2016, в связи с чем, вместо договора цессии от 18.03.2016, который представлен в томе 1, л.д. 63, должен быть иной договор цессии от 18.01.2016, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Истец в судебном заседании подтвердил, что в данном случае имеет место опечатка.

Кроме того, ссылаясь на данный довод, ООО «Автомобильный альянс» должно доказательств, что в действительности имел место иной договор цессии от 18.01.2016, чего сделано не было.

Довод о том, что в своем требовании о возврате денежных средств от 18.02.2018 ИП ФИО2 также указал, что право требование им получено по договору цессии от 18.01.2016, а не по договору цессии от 18.03.2016, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данные обстоятельства прямо не свидетельствуют о фальсификации названного договора цессии, ошибочное указание может быть также связано с опечаткой, допущенной в дате договора цессии от 18.03.2016.

Апелляционный суд отмечает, что указанный в пункте 1.1 договора цессии от 27.06.2019 договор займа от 01.07.2014, на котором основано требование о взыскании задолженности в размере 1 100 000 руб., в материалы дела не представлен.

Действительно, суд апелляционной инстанции неоднократно истребовал у ИП ФИО2 оригинал или копию данного договора займа от 01.07.2014, чего не было сделано истцом.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в материалы дела тем не менее представлено платежное поручение №83 от 01.07.2014 (том 1, л.д. 22), согласно которому ЗАО «Макси Медиа» перечислено ООО «Промышленный альянс» спорные денежные средства в размере 1 100 000 руб., в назначении платежа указано: «Предоставление средств по договору беспроцентного займа б.н. от 01.07.2014 г. НДС не облагается».

При этом суд также обращает внимание, что, несмотря на то, что плательщиком является ЗАО «Макси Медиа», право требования по ней перешло к ЗАО «Макси Медиа» на основании договора уступки права (цессии) от 18.03.2016, заключенного с ФИО3 (том 1, л.д. 63).

По какой причине ФИО3 уступал право требования по данному платежному поручению в пользу ЗАО «Макси Медиа», когда ЗАО «Макси Медиа» является плательщиком по данному платежному поручению, суду достаточные разъяснения не даны.

В таком случае в любом виде со стороны АО «Макси Медиа» имело место право требования в размере 1 100 0000 руб., хотя бы даже основываясь на платежном поручении № 83 от 01.07.2014, поскольку доказательств встречного предоставления на данную суму в материалы дела не представлено.

Довод о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства предоставления займа ФИО3 в пользу ООО «Промышленный альянс» на основании представленных в материалы дела квитанций (том 1, л.д. 70) на сумму 237 000 руб., 180 000 руб., 65 500 руб., также отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Так, судом апелляционной инстанции в целях проверки данного довода запрошены сведения из АО «Россельхозбанк» относительно данных квитанций.

12.09.2024 в материалы дела от АО «Россельхозбанк» поступил ответ на запрос суда, в котором указанные квитанции о получении денежных средств наличными представлены в развернутом виде, из которых удалось установить как дату, так и плательщика. Данные квитанции подтверждают, что ФИО3 наличными вносились денежные средства в указанных в квитанциях размерах через АО «Россельхозбанк» для перечисления их в пользу ООО «Промышленный альянс».

Как указывалось ранее, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» и ФИО5 рассматриваются судом апелляционной инстанции в порядке экстраординарного обжалования согласно пункту 26 Постановления N 35.

Приведенные в пункте 26 Постановления N 35 разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При таких обстоятельствах, суд, проверяя в порядке экстраординарного обжалования, с учетом стандарта повышенной степени доказывания факта наличия задолженности, оценивает в первую очередь реальность платежей, из которых возникло обязательство, на основании которого подано заявление о вступлении в дело о банкротстве ООО «Промышленный альянс».

Проверяя платежные документы, представленные в материалы дела, судом установлено, что факт оплаты ФИО3 ЗАО «Макси Медиа» в пользу ООО «Промышленный альянс» денежных средств на сумму 1 500 000 руб. (квитацния от 18.03.2016 т.1 л.д 71) и на сумму 1 980 000 руб. (квитанции и платежные поручения т.1 л.д. 68 - 70), даже без относительно к договорам займа от 04.07.2012, 01.07.2014, 17.03.2016, подтверждается представленным в материалы дела платежными документами. Следовательно, данными первичными платежными документами подтверждается и факт наличия прав требования к ООО «Промышленный альянс» со стороны ФИО3.

Доказательств встречного предоставления на данную сумму в материалы дела не представлено.

Вопрос относительно взыскания процентов за пользование займом предметом иска не является.

Проверяя довод о том, что перешло ли право требования к истцу, суд апелляционной инстанции оценивает представленный в материалы дела договор цессии от 27.06.2019 между ЗАО «Макси Медиа» и ИП ФИО2 

В данном договоре есть указание на договор цессии от 18.03.2016 между ФИО3 и ЗАО «Макси Медиа», по которому требование, подтвержденное первичными платежными документами, уступлены в адрес ЗАО «Макси Медиа».

Проверяя доводы подателей апелляционных жалоб о том, что договор цессии от 18.03.2016 не подписывался ФИО3, суд исходит из позиции самого ФИО3, изложенной в отзыве от 02.10.2024, в котором он подтверждает факт уступки права требования в пользу ЗАО «Макси Медиа», а также от ЗАО «Макси Медиа» в пользу ИП ФИО2

ООО «Автомобильный альянс» и ФИО5 заявлены о фальсификации договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 между ФИО13 и ЗАО «Макси Медиа».

В обоснование заявления о фальсификации ООО «Автомобильный альянс» договора уступки права (цессии) от 18.03.2016 указывает, что 1 и 2 страницы этого договора напечатаны разными шрифтами, что по мнению ООО «Автомобильный альянс», свидетельствует о фальсификации данного договора.

Суд полагает данный довод необоснованным, поскольку сам договор подписан ФИО3 и ЗАО «Макси Медиа» в лице директора ФИО3, то есть фактически ФИО3 с самим собой. При этом ФИО3 подтвердил достоверность этого договора и факт уступки права требования в пользу ЗАО «Макси Медиа», что подтверждено, в том числе, представителем ФИО3 в судебном заседании в суде апелляционной инстанции.

В обоснование заявления о фальсификации требования о возврате денежных средств от 18.02.2018 и договора цессии от 27.06.2019 ФИО5 представлено заключение специалиста №6 от 31.01.2024 (том 2, л.д. 160), в котором приведены следующие выводы:

- Подписи от имени ФИО3, изображения которых имеются в представленной на исследование копии требования о возврате денежных средств от 18.02.2018 г., выполнены не ФИО3, а иным лицом.

- Подпись от имени ФИО3. изображение которой имеется в представленной на исследование копии договора, уступки права (цессии) от 27.06.2019 г., выполнена не ФИО3, а иным лицом.

- Подписи от имени ФИО3, изображения которых имеются в представленной на исследование копии заявления (отзыва) на апелляционную жалобу ФИО5 и ООО «Автомобильный альянс», и ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционных жалоб на решение по делу № А26-4268/2020, выполнены не ФИО3, а иным лицом.

Проверяя данное заключение специалиста, суд апелляционной инстанции оценивает его критически, поскольку оно составлено во внесудебном порядке, специалист не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Кроме того, анализ и выводы заключения специалиста сделаны по копиям требования о возврате денежных средств от 18.02.2018 и договора цессии от 27.06.2019, следовательно, представленное в материалы дела не может быть признано судом в качестве достоверного доказательства.

Оценивая заявление о фальсификации требования о возврате денежных средств от 18.02.2018, договора цессии от 27.06.2019, а также отзыва от 02.10.2024, представленного ФИО3, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

02.10.2024 в материалы дела от ФИО3 поступил отзыв, подписанный представителем ФИО3 ФИО14 по доверенности от 30.11.2022.

Данная доверенность содержит подпись ФИО3, достоверность и подлинность которой заверена посольством России в Финляндии (Хельсинки), атташе Посольства России в Финляндии (Хельсинки) ФИО15

Таким образом, оснований не доверять содержанию отзыва ФИО3 от 02.10.2024 у апелляционного суда не имеется.

В отзыве от 02.10.2024 ФИО3 подтверждает как факт заключения договора цессии от 18.03.2016 между ним и ЗАО «Макси Медиа», так и договора цессии от 27.06.2019 между ЗАО «Макси Медиа» в лице него и ИП ФИО2, так и требования о возврате денежных средств от 18.02.2018.

Данные обстоятельства были повторно подтверждены представителем ФИО3 в своем отзыве №2 от 05.11.2024, который также приобщен к материалам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

При таких обстоятельствах, оснований для назначения судебной почерковедческой экспертизы в целях проверки заявления о фальсификации доказательств, а именно, ФИО3 ли была проставлена подпись в указанных документах, суд не усматривает, поскольку само лицо, подпись которого оспаривается, достоверно подтверждает факт подписания данных документов.

По этой причине суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства ООО «Автомобильный альянс» и ФИО5 о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Таким образом, поскольку самим ФИО3 подтвержден факт подписания порочимых подателями жалоб документов, суд апелляционной инстанции полагает возможным основывать свои выводы на представленных в материалы дела копиях как договора цессии от 27.06.2019, так договора цессии от 18.03.2016, так и договора займа от 04.07.2012, поскольку лицо, подписавшее их, и подпись которого оспаривается (ФИО3), достоверно подтвердило факт их заключения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Оценивая довод, что договор цессии от 18.03.2016 был составлен не в 2016 году, а перед обращением в суд в 2020 году для обоснования требований ИП ФИО2, суд апелляционной инстанции отмечает, что сама дата заключения договора цессии значения не имеет, поскольку ФИО3 подтвержден факт уступки права требования.

Кроме того, оценивая данный довод, суд апелляционной инстанции не усматривает, по какой причине ФИО3 необходимо было заключать договор цессии от 18.03.2016 в 2020 году и в чем была корыстная цель причинения вреда ООО «Автомобильный альянс» или ФИО5 в связи с таким действием.

Ввиду изложенного, у суда апелляционной инстанции также отсутствуют основания для проведения судебной экспертизы по вопросу давности изготовления договора цессии от 18.03.2016, поскольку в данном случае вопрос давности изготовления документа для разрешения настоящего спора значения не имеет.

Оценивая довод ООО «Автомобильный альянс» о незаключенности договора цессии от 27.03.2019 в связи с тем, что согласно ответу 100% акционера ЗАО «Макси Меда» ФИО16 указанный договор не отражен в бухгалтерской отчетности ЗАО «Макси Медиа», суд апелляционной инстанции полагает данный довод необоснованным, поскольку сам факт отсутствия договора цессии от 27.03.2019 в бухгалтерской отчетности ЗАО «Макси Медиа» однозначно не подтверждает, что договор цессии от 27.03.2019 между ИП ФИО17 и ЗАО «Макси Медиа» не заключался, а может лишь свидетельствовать о ненадлежащем ведении бухгалтерской отчетности.

Оценивая требование о взыскании с ответчика 1 100 000 руб. задолженности по договору займа от 01.07.2014, судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Как указано выше, в подтверждения наличия данной задолженности истцом в материалы дела представлено платежное поручение №83 от 01.07.2014 о перечислении ЗАО «Макси Медиа» в пользу ООО «Промышленный альянс» денежных средств в размере 1 100 000 руб. (том 1, л.д. 22).

В томе 2, л.д. 153 представлено письмо ООО «Промышленный альянс» от 04.07.2014, согласно которому ООО «Промышленный альянс» выплатило в пользу ООО «М-Бизнес» 8 000 000 руб. платежным поручением № 108 от 03.07.2014, в данном письме указывается, что 1 100 000 руб. из переведенных 8 000 000 руб. являются погашением обязательства ООО «Промышленный альянс» перед ЗАО «Макси Медиа».

Письмом ООО «М-Бизнес» от 26.09.2023 (том 2, л.д. 152) подтверждается, что данный платеж был получен ООО «М-Бизнес» от ООО «Промышленный альянс» и денежные средства в размер 1 100 000 руб. были учтены в качестве задолженности ООО «Промышленный альянс» перед ООО «Макси Медиа».

Кроме того, 100% акционер ЗАО «Макси Медиа» ФИО16, который является акционером ЗАО «Макси Медиа» с 25.05.2021 после приобретения им всех акций по договору купли-продажи от 25.05.2021, указал, что в бухгалтерской отчетности ЗАО «Макси Медиа» присутствует как перечисление денежных средств в пользу ООО «Промышленный альянс» 01.07.2014, так и возврата данной задолженности 04.07.2014 за счет взаимозачета по обязательствам ООО «М-Бизнес», что подтверждается последним. Указанные обстоятельства дополнительно подтверждаются представленной в материалы дела карточкой счета 58 за январь 2011 г. – сентябрь 2014 г. (том 2, л.д. 151).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что фактически материалами дела подтверждается, что на дату уступки права требования по договору цессии от 27.06.2019 в пользу ИП ФИО2 требование на сумму 1 100 000 руб. на основании платежного поручения №83 от 01.07.2014 было погашено, следовательно, данное требование не могло быть уступлено в пользу ИП ФИО2, в связи с чем, данное требование является необоснованным и не подлежало удовлетворению судом первой инстанции.

Реальность перечисления денежных средств в пользу ООО «Промышленный альянс», что проверяется судом апелляционной инстанции в порядке экстраординарного обжалования, подтверждается в части требования о взыскании 1 500 000 руб. задолженности по договору займа от 17.03.2016 - квитанцией от 18.03.2016, а в части требования о взыскании 1 980 000 руб. задолженности по договору займа от 04.07.2012 - платежными документами от 29.09.2015, 29.09.2015, 30.09.2015, 01.10.2015, 29.10.2015, 20.11.2015, 24.11.2015, 30.11.2015.

Доказательств погашения данных сумм задолженности как ФИО3, так и ЗАО «Макси Медиа» в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, в указанной части исковые требования о взыскании 1 500 000 руб. и 1 980 000 руб. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Требование в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными статьей 395 ГК РФ, в размере 161 405 руб. 09 коп., начисленных на сумму задолженности в размере 1 100 000 руб., суд апелляционной инстанции полагает необоснованным в силу следующего.

Согласно иску, заявленному ИП ФИО2 первоначально, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными статьей 395 ГК РФ, заявлено за период с 18.03.2018 по 01.04.2020 в отношении суммы займа 1 100 000 руб.

Поскольку судом установлено, что фактически данная задолженность была погашена еще 04.07.2014 согласно письму ООО «Промышленный альянс» (том 2, л.д. 153), требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренными статьей 395 ГК РФ, является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно п. 16 Информационного письма Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.2014 № 46 в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств.

Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 21.04.2021 по делу № А26-4268/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленный альянс» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 3 480 000 руб. задолженности.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промышленный альянс» в доход федерального бюджета 34 281 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в доход федерального бюджета 12 426 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автомобильный альянс» 798 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО5 798 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.Б. Слобожанина