ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-18006/2021

г. Челябинск

07 февраля 2022 года

Дело № А07-13346/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 по делу № А07-13346/2018 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования системы веб-конференции, принял участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 14.01.2022).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2018 на основании заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.08.2018 (резолютивная часть от 07.08.2018) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №148 от 18.08.2018.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2018 (резолютивная часть от 12.12.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации СОАУ «Меркурий».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №237 от 22.12.2018.

Конкурсный управляющий ФИО3 31.10.2019 направила в арбитражный суд заявление, в котором просила признать договор купли-продажи автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в., N306 DT0775404, N306 DT0775404, ПТС 78УТ682260, кузов NSALWA2FF9EA324752 от 17.11.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» и ФИО2, недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «Лидер Групп» транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в., N306 DT0775404, N306 DT0775404, ПТС 78УТ682260, кузов NSALWA2FF9EA324752, в случае невозможности возврата - взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» денежных средств в размере 2 140 000 руб.

Определением суда от 20.11.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 17.06.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 (резолютивная часть от 13.10.2021) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля от 17.11.2017, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» и ФИО2, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» транспортное средство LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в., двигатель N306 DT0775404, ПТС 78УТ682260, кузов NSALWA2FF9EA324752.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что представленные в материалы дела доказательства опровергают выводы суда о продаже должником автомобиля по заниженной стоимости и отсутствии фактической оплаты автомобиля. Из объявлений о продажах аналогичных транспортных средств следует, что их стоимость составляет примерно 1 350 000 руб. – 1 700 000 руб., кроме того, на дату совершения сделки машина участвовала в ДТП. Руководитель общества «Лидер Групп» ФИО6 принял от ответчика ФИО2 денежные средства по договору купли-продажи от 17.11.2017 в размере 1 600 000 руб., расчет по договору купли-продажи транспортного средства произведен в полном размере. Доказательств того, что должник и ФИО5 являются заинтересованными лицами не имеется, не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.02.2022.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от конкурсного управляющего ФИО3 (вх.№4045 от 26.01.2022).

В судебном заседании 02.02.2022 представитель конкурсного управляющего возражал по доводам апелляционной жалобы, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 06.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) №20/14-У, по условиям которого в лизинг передано следующее имущество – автомобиль Land Rover Range Rover Sport, 2013 года выпуска (том 1, л.д. 192-193). 

По акту приема-передачи от 10.03.2017 транспортное средство передано в собственность должника (том 1, л.д. 195).

Согласно акту от 06.03.2017 закрытия сделки к договору лизинга №20/14-У от 31.01.2014 на дату выкупа предмета лизинга сумма лизинговых платежей (с НДС) составила 5 077 794 руб. (том 1, л.д. 194).

17.11.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (продавец) в лице директора ФИО6 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в., N306 DT0775404, N306 DT0775404, ПТС 78УТ682260, кузов NSALWA2FF9EA324752 (том 1, л.д. 188-190).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость автомобиля установлена в размере 1 600 000 руб., в том числе НДС 18%. Оплата производится путем внесения денежных средств в кассу Продавца в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.

Указанное транспортное средство передано ФИО2 17.11.2017 по акту приема-передачи автомобиля, из которого следует, что транспортерное средство находится в исправном техническом состоянии, претензий относительно которого, а также по внешнему виду которого, у покупателя не возникло.

Регистрация спорного автомобиля за ФИО2 в органах ГИБДД произведена 12.02.2018.

ФИО6 в подтверждение факта оплаты за указанное транспортное средство в материалы дела представил оригинал квитанции к ПКО №3 от 17.11.2017 о внесении денежных средств в кассу предприятия (том 1, л.д. 170).

Полагая, что имеются основания для признания сделки по отчуждению транспортного средства недействительной, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием. В заявлении конкурсный управляющий указал, что сведений о поступлении оплаты в размере 1 600 000 руб. 00 коп. в бухгалтерских документах ООО «Лидер Групп» не имеется, денежные средства в указанной сумме на счет предприятия не поступали. В качестве доказательств неравноценности сделки конкурсным управляющим приведены сведения из общедоступных источников (сети Интернет), из которых усматривается, что стоимость аналогичных автомобилей составляет от 2 000 000 руб. 00 коп. 

В последующем конкурсным управляющим представлена справка от 17.10.2019 об оценке №071-19 об определении рыночной стоимости транспортного средства, согласно которой рыночная стоимость автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в. по состоянию на 17.11.2017 составляет 2 140 000 руб.

Конкурсный управляющий считает передачу автомобиля недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в связи с отсутствием оплаты и не соответствием цены рыночным условиям.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, как совершенной в период подозрительности, в условиях наличия признаков заинтересованности по заниженной стоимости при отсутствии оплаты. Суд первой инстанции руководствовался недоказанностью со стороны ответчика того факта, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору, снижали его стоимость. Отметив, что на ответчика перешло бремя доказывания того, что цена автомобиля с учетом его технического состояния соответствовала установленной сторонами, таких доказательств суду первой инстанции представлено не было.

Оснований для отмены судебного акта, по мнению апелляционного суда, не имеется, в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 5-9 названного постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.11.2017, заявление о признании должника банкротом принято 22.05.2018, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, достаточно было доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как следует из условий договора, спорное транспортное средство реализовано за 1 600 000 руб., год выпуска 2013, то есть, на момент его реализации транспортное средство имело срок его эксплуатации 4 года. Согласно представленным в материалы дела объявлениям о продажах аналогичных транспортных средств с похожим сроком эксплуатации рыночная цена на подобные автомобили находится в диапазоне от 1 790 000 до 2 886 000 руб., при этом, в соответствии со справкой, представленной конкурсным управляющим в материалы дела, наиболее вероятная рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения договора составляла 2 140 000 руб.

Согласно пояснениям конкурсного управляющего, при анализе выписок по счетам ООО «Лидер Групп» оплаты в счет проданного транспортного средства не поступало, не усматривается поступление денежных средств от ответчика и из бухгалтерских документов.

В соответствии доводами ответчика, изложенными в отзыве на заявление, рыночная стоимость автомобиля на момент продажи соответствовала его техническому состоянию, поскольку транспортное средство участвовало в ДТП. 

Проанализировав условия оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из содержания его не следует тот факт, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору в сторону ее значительного снижения. 

С учетом имеющихся разногласий относительной стоимости автомобиля на момент заключения спорного договора, по делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертной организации ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы».

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос - «Какова рыночная стоимость транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в., N306 DT0775404, ПТС 78УТ682260, кузов NSALWA2FF9EA324752 по состоянию на 17.11.2017». 

В соответствии с заключением эксперта ООО «Межрегиональная лаборатория судебной экспертизы» № 133-03/20 от 02.10.2020, поступившим в суд 16.10.2020 (вх. № 13346), рыночная стоимость автотранспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013, по состоянию на 17.11.2017 составляла 1 975 000 руб.

Из анализа экспертного заключения № 133-03/20 от 02.10.2020 следует, что экспертиза проведена без непосредственного осмотра объекта исследования на основе исходных данных, представленных с материалами дела.

В своем пояснение эксперт указывает, что при проведении экспертизы им были исследованы официальные сайты ГИБДД и полученная информация, вследствие значительного влияния на определение рыночной стоимости автомобиля, была использована как источник информации. (сайт Гибдд.рф, Отчёт по Land Rover Range Rover Sport, 2013 SALWA2FF9EA324752 – получен запрос с помощью сервиса auto.ru «Проверка истории автомобиля по VIN или госномеру», вследствие чего выявлено участие автомобиля в ДТП). На основании данных сайта ГИБДД установлено наличие наезда на препятствие до даты оценки – 17.11.2017 года, которое произошло 07.07.2016. В связи с отсутствием данных о состоянии автомобиля в договоре купли-продажи, отсутствия пояснений сторон о состоянии автомобиля на оцениваемую дату, отсутствия акта осмотра автомобиля по состоянию на дату определения стоимости, а также руководствуясь Постановлением Постановление Правительства РФ от 23.10.1993 № 1090 (ред. от 31.12.2020) «О Правилах дорожного движения» (Техническое состояние и оборудование участвующих в дорожном движении транспортных средств в части, относящейся к безопасности дорожного движения и охране окружающей среды, должно отвечать требованиям соответствующих стандартов, правил и руководств по их технической эксплуатации) учитывается состояние автомобиля как - не требующее ремонтных воздействий (но с учетом утраты товарной стоимости после восстановительных работ).

В материалы дела от ПАО СК «РОСГОССТРАХ» и ОТН и РАМТС ГИБДД УМВД России по г. Уфе представлены доказательства подтверждающие участие спорного транспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 г.в., N306 DT0775404, N306 DT0775404, ПТС 78УТ682260, кузов NSALWA2FF9EA324752, в дорожно-транспортном происшествии.

По мнению судебной коллегии, заключение соответствует требованиям действующего законодательства, обладает достаточной ясностью и полнотой, сомнений в обоснованности выводов эксперта не имеется, противоречия в выводах отсутствуют (статьи 86, 87 АПК РФ). Надлежащих доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. 

Документов, подтверждающих неудовлетворительное техническое состояние транспортного средства на момент его отчуждения, учитывая год его выпуска (2013), в дело не представлено. Само по себе наличие технических неисправностей автомобиля не подтверждает тот факт, что восстановительные работы проводились с привлечением денежных средств ответчика. 

Таким образом, по мнению апелляционного суда, ответчик не доказал факт неудовлетворительного состояния отчужденного имущества и не подтвердил то, что спорное имущество на момент совершения сделки имело стоимость, установленную договором, не опроверг доводы управляющего.

Более того, ответчик на момент проведения судебной экспертизы не предоставил эксперту каких-либо документов, которые бы повлияли на стоимость автомобиля и на его техническое состояние (фотоматериалы имеющихся технических повреждений эксперту и т.д.). На осмотр транспортное средство не предоставлено, в связи с чем, сами по себе ссылки на проведение экспертизы без смотра транспортного средства во внимание приняты быть не могут. Более того, учитывая, что оценка проводилась в отношении транспортного средства в сентябре 2020 года, но на ретроспективную дату – 17.11.2017, апелляционный суд полагает, что отсутствие осмотра не повлияло и не могло повлиять на выводы эксперта.

Как верно установил суд первой инстанции, на момент заключения оспариваемого договора должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел просроченную задолженность перед кредиторами.

Так, в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Лидер Групп» за 2016г. у общества имелось следующее имущество: Нематериальные активы - 17 000 рублей; Основные средства - 215 194 000 рублей; Запасы - 33 642 000 рублей; Прочие оборотные активы - 94 825 000 рублей. Итого: 343 678 000 рублей. Размер же обязательств ООО «Лидер Групп» составлял 435 254 000 рублей. Более того, согласно отчетности ООО «Лидер Групп» размер чистой прибыли за 2015г. – всего 4 000 рублей, за 2016г. - 891 000 рублей, в 2017г. – уже убыток в размере 6 055 000 рублей.

Также о неплатежеспособности на момент совершения сделки свидетельствует задолженность перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учитывалось наличие признаков заинтересованности ответчика и должника, определенных статьей 19 Закона о банкротстве. 

Так, ФИО5 эксплуатировал транспортное средство в период нахождения его в собственности ООО «Лидер Групп». 

В материалы дела представлен акт выполненных работ от 27.09.2016, составленный ООО «ТрансТехСервис-УКР-Уфа». Согласно указанному акту, заказчиком на ремонт выступал ФИО5. Транспортное средство эксплуатировалось ФИО5 как до его отчуждения ФИО2, так и эксплуатируется по настоящее время. ФИО2, как сообщил сам ФИО5 в судебном заседании, является гражданским мужем сестры ФИО5, с которой имеет общего ребенка. Следовательно, фактически транспортное средство оформлено не на независимого участника гражданского оборота, а лица, находящегося с должником в одной группе лиц.

Как следует из материалов дела и пояснений ФИО5, данных в устной форме в судебном заседании, ФИО5 пользовался транспортным средством, исполняя поручения ФИО6 без оформления гражданско-правовых сделок, находясь длительный период времени в дружественных отношениях и тесных экономических связях.

Согласно ответу ПАО «Росгосстрах», ФИО5 заключал договоры страхования в отношении вышеназванного транспортного средства, производил по ним оплату после регистрации транспортного средства за ФИО2, а до этого момента – управлял транспортным средством, под его управлением автомобиль попадал в дорожно-транспортные происшествия, в том числе, устранением последствий которых занимался ФИО5 при обращении в ООО «ТрансТехСервис-УКР-Уфа».

Так, согласно ответу ПАО Россгострах от 14.07.2021 в даты - 07.07.2016, 10.07.2016 и 21.02.2021 спорное транспортное средство являлось участником ДТП, находилось под управлением ФИО5

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве ФИО5 является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Учитывая изложенное, ответчик не мог не знать о финансово-нестабильном состоянии предприятия, учитывая имеющиеся признаки заинтересованности. Каких-либо доказательств обратного в материалы дела не представлено. Как верно отмечено арбитражным судом первой инстанции, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, ФИО2 знал или должен был знать о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО «Лидер Групп».

Оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, которое находится с должником в отношениях, определенных статьей 19 Закона о банкротстве, в связи с чем, очевидна осведомленность контрагента по сделке о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а также о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с ее совершением по заниженной стоимости.

Суд первой инстанции также обоснованно не принял в качестве доказательства оплаты по оспариваемому договору купли-продажи квитанцию к приходному кассовому ордеру № 3 от 17.11.2017 на сумму 1 600 000 руб. (т.1, л.д. 170).

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Предусмотрено требование оформления оправдательными документами всех хозяйственных операций. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Закон содержит императивную норму о том, что первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации.

Между тем, в материалах дела отсутствуют первичные бухгалтерские документы должника, в которых был бы отражен факт поступления в кассу общества денежных средств в размере 1 600 000 рублей, а именно: кассовые книги, журналы регистрации приходных и расходных кассовых документов, книги учета принятых и выданных кассиром денежных средств за 2017 год, самих приходных кассовых ордеров. Документы финансово-хозяйственной деятельности должника, в том числе кассовая книга, книга покупок-продаж, конкурсному управляющему бывшим руководителем ООО «Лидер Групп» не переданы. Управляющий отметил, что средства на счет должника не вносились. Апелляционный суд отмечает, что отсутствуют документы, свидетельствующие о расходовании средств на нужды должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен заинтересованными по отношению друг к другу лицами с целью создания фиктивного основания для передачи автомобиля, вывода в ущерб имущественным интересам кредиторов значительного актива, а оформление документов произведено сторонами с целью создания видимости оплаты.

Судом установлено, что спорное транспортное средство находится в собственности ответчика, в связи с чем, применены последствия недействительности спорной сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника. Учитывая изложенное, последствия недействительности сделки, исходя из положений статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, недоказанности факта оплаты по спорной сделке, применены судом первой инстанции верно.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции. Ссылки на неверную оценку документов, касающихся рыночной стоимости автомобиля, отчетов об оценке, не принимаются, поскольку направлены на переоценку выводов суда. Наличие косвенных признаков заинтересованности позволяет применить повышенный стандарт доказывания к обстоятельствам необходимости проведения ремонта, фактического его проведения и факту проведения оплаты. Оформление соответствующих документов вызвало сомнения в достоверности соответствующих фактов, которые не устранены посредством представления дополнительных доказательств. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что совокупность условий для признания сделки недействительной доказана, требования конкурсного управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 по делу № А07-13346/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Ю.А. Журавлев

А.А. Румянцев