АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11237/2022

г. Владивосток

16 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.

            Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   общества с ограниченной ответственностью «ТРИБОС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское пиво» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о предоставлении документов, 

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО2, удостоверение адвоката, доверенность от 05.08.2022 года сроком на 3 года; от ответчика – ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 02.02.2022 сроком на 10 лет.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТРИБОС» (далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское пиво» (далее – ответчик) об обязании ООО «Уссурийское пиво» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу предоставить участнику ООО «Трибос» следующие документы и информацию:

-      действующие и прекращенные договоры займов, кредитные договоры, договоры лизинга оборудования и финансов в период с 01.01.2017 г. по 31.12.2021 гг.;

-      первичную документацию по учёту основных средств предприятия за период с 01.01.2017 по 31 декабря 2021г. путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво»;

-     договоры по использованию основных средств (помещений, оборудования, транспортных средств) предприятия, а также на пользование (аренды) сторонних юридических и физических лиц за период с 01.01.2017 по 31 декабря 2021г.

-   договоры (в том числе, лизинга) на приобретение и реализацию оборудования и транспортных средств за период с 01.01.2017г. по 31 декабря 2021г.

-  информацию об объемах реализации пива за 2021г. по наименованиям (по каждому наименованию выпущенной за 2021 год ООО «Уссурийское пиво» продукции) с предоставлением первичной учетной документации, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

- постатейную расшифровку себестоимости выпущенной ООО «Уссурийское пиво» продукции за 2020-2021г.г. с предоставлением первичной учетной документации, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

-    расшифровку коммерческих расходов ООО «Уссурийское пиво» за 2020-2021г.г. с предоставлением первичной учетной документации, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

-    расшифровку управленческих расходов ООО «Уссурийское пиво» за 2020-2021г.г. с предоставлением первичной учетной документации, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

-    расшифровку прочих расходов ООО «Уссурийское пиво» за 2020-2021 г.г. с предоставлением первичной учетной документации, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

-       расшифровку списанного ООО «Уссурийское пиво» за 2021г. имущества с предоставлением первичной учетной документации, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

-       акты сверки остатков по состоянию на 01.01.2022г. в отношении многооборотной тары, спецодежды, торгового оборудования, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво».

-       документы-основания отчуждения автомобиля BMWX5 XDRIVE30D 2014 года выпуска, отражающие стоимость продажи автомобиля BMWX5 XDRIVE30D 2014 года выпуска;

-       документы первичного бухгалтерского учета о поступлении денежных средств от продажи автомобиля BMWX5 XDRIVE30D 2014 года выпуска, путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво»;

- документы, подтверждающие выплату лизинговых платежей по договору лизинга №66/14-ВСТ с ООО «Балтийский лизинг», путем снятия копий с электронных носителей информации ООО «Уссурийское пиво» (с учетом принятых уточнений).

В материалы дела в электронной форме от истца поступили дополнительные письменные пояснения. 

Стороны дали пояснения, ответили на вопросы суда, изложенные ранее  позиции, поддержали в полном объеме, истец требования поддержал, ответчик иск оспорил.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об истребовании у Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю регистрационные дела в отношении объектов: здания с кадастровыми номерами № 25:34:000000:2334, № 25:34:000000:1780, № 25:34:000000:2328, № 25:34:000000:2330, № 25:34:000000:2333, № 25:34:000000:2329, № 25:34:000000:2332, № 25:34:000000:1781, № 25:34:000000:1775. Копия ходатайства вручена ответчику. 

Ответчик дал дополнительные пояснения, против удовлетворения ходатайства об истребовании доказательств возражал. 

Реализация лицом, участвующим в деле, предусмотренного частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) права на обращение в арбитражный суд с ходатайством об истребовании доказательств не предполагает безусловного удовлетворения судом соответствующего процессуального ходатайства.

Суд, рассмотрев заявленное истцом ходатайство, руководствуясь статьями 66, 88 АПК РФ, определил в его удовлетворении отказать, поскольку считает материалы дела достаточными для рассмотрения требований по существу, с учетом предмета и основания иска.

При отклонении ходатайства суд также учитывает сроки рассмотрения дел, установленные статьей 152 АПК РФ, с учетом длительного периода времени рассмотрения настоящего дела, дополнительное отложение судебного разбирательства не будет способствовать целям обеспечения эффективности, своевременности рассмотрения дела арбитражным судом.

Как следует из материалов дела и искового заявления, ООО «Уссурийское пиво» создано 18.12.1996, зарегистрировано администрацией муниципального образования г. Уссурийска и Уссурийского района, налоговым органом в качестве юридического лица зарегистрировано 19.12.2002 с присвоением ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.05.2016 участниками общества являются: ООО «Трибос» - доля участия в размере 50 % от уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 руб.; ФИО4 - доля участия в размере 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 500 руб. ФИО4 является единоличным исполнительным органом ООО «Уссурийское пиво».

02.09.2021 ООО «Трибос» в адрес ООО «Уссурийское пиво» было направлено требование о предоставлении следующих документов:

-   действующие и прекращенные договоры займов, кредитные договоры, договоры лизинга оборудования и финансов в период с 01.01.2017 по 01.09.2021.

-   кадровую документацию (список сотрудников, приказы о приеме и увольнении, штатное расписание, трудовые договоры, ведомости по начислению и выдаче заработной платы работникам, трудовые книжки).

- книги приказов за период 01.01.2017 по 01.09.2021

-   документы об учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учету за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и приказы об их утверждении.

-   документы об учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учёту за 2017-2021 годы и приказы об их утверждении.

Указанное требование было получено ООО «Уссурийское пиво» 16.09.2021.

В ответ на указанное требование ООО «Трибос» было получено уведомление от 21.09.2021 об удовлетворении требования о предоставлении документов. Однако, истец указал, что генеральный директор ФИО4 сообщил, что «в настоящее время в отношении ООО «Уссурийское пиво» МИФНС № 9, ведется проверка» и запрашиваемые документы, якобы, были истребованы налоговой.

В дальнейшем, Истец был ознакомлен с частью запрошенной документации, а именно Истцу представлены:

-   кадровая документация (список сотрудников, приказы о приеме и увольнении, штатное расписание, трудовые договоры, ведомости по начислению и выдаче заработной платы работникам, трудовые книжки).

- книги приказов за период 01.01.2017 по 01.09.2021

-   документы об учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учету за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 годы и приказы об их утверждении.

-   документы об учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учёту за 2017-2021 годы и приказы об их утверждении.

09.11.2021 ООО «Трибос» в адрес ООО «Уссурийское пиво» было направлено требование о предоставлении следующих документов:

-       Документацию по учёту основных средств предприятия за период с 01.01.2017 по 01 сентября 2021г.;

-       Договоры по использованию основных средств (помещений, оборудования, транспортных средств) предприятия, а также на пользование (аренды) сторонних юридических и физических лиц за период с 01.01.2017 по 01.09.2021г.; 

-       Договоры (в том числе, лизинга) на приобретение и реализацию оборудования и транспортных средств за период с 01.01.2017г. по 01.09.2021г.

В ответ на указанное требование в адрес ООО «Трибос» генеральным директором ООО «Уссурийское пиво» ФИО4 направлено аналогичное уведомление от 16.11.2021 об удовлетворении требования о предоставлении документов, согласно которому запрашиваемые документы истребованы МИФНС № 9 и будут «представлены обществом незамедлительно после окончания налоговой проверки».

Однако, истребованные документы в адрес ООО «Трибос» не поступали. При этом ООО «Трибос» было направлено требование в МИФНС № 9 о предоставлении оригиналов истребуемых у ООО «Уссурийское пиво» документов, якобы, находящихся в МИФНС № 9. В ответ на указанное требование МИФНС № 9 указало, что истребуемые документы в МИФНС № 9 отсутствуют.

В связи с неполучением запрошенных документов, в ходе общего собрания участников ООО «Уссурийское пиво» 29.04.2022 ООО «Трибос» генеральному директору ООО «Уссурийское пиво» ФИО4 было вручено аналогичное требование о предоставлении документов, а именно:

-      действующие и прекращенные договоры займов, кредитные договоры, договоры лизинга оборудования и финансов в период с 01.01.2017 г. по 31.12.2021 гг.;

-      Документацию по учёту основных средств предприятия за период с 01.01.2017 по 31 декабря 2021г.;

-     Договоры по использованию основных средств (помещений, оборудования, транспортных средств) предприятия, а также на пользование (аренды) сторонних юридических и физических лиц за период с 01.01.2017 по 31 декабря 2021г.

-  Договоры (в том числе, лизинга) на приобретение и реализацию оборудования и транспортных средств за период с 01.01.2017г. по 31 декабря 2021г.

Также в ходе проведения общего собрания участников от 29.04.2022 генеральному директору ООО «Уссурийское пиво» вручено требование о предоставлении информации и документов согласно перечню.

Вместе с тем, ООО «Трибос» в дальнейшем был получен отказ генерального директора ООО «Уссурийское пиво» без номера и даты в предоставлении истребованных документов.

Кроме того, ООО «Трибос» в адрес ООО «Уссурийское пиво» почтовым отправлением направлено требование о предоставлении следующих документов:

-   Документы-основания отчуждения автомобиля BMWX5 XDRTVE30D 2014 года выпуска, отражающие стоимость продажи автомобиля BMWX5 XDRIVE30D 2014 года выпуска;

-   Документы первичного бухгалтерского учета о поступлении денежных средств от продажи автомобиля BMWX5 XDRIVE30D 2014 года выпуска;

-    Документы, подтверждающие выплату лизинговых платежей по договору лизинга №66/14-ВСТ с ООО «Балтийский лизинг». 

Указанное требование направлено ответчику 02.06.2022, однако Обществом не была предоставлена возможность ознакомления с указанными в требовании документами истцу.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.  Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Отношения сторон настоящего спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью или Закон об ООО), пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец просит спорные документы.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «Уссурийское пиво», он имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующими заявлениями. С учетом изложенного, ввиду непредставления ответчиком доказательств обратного следует констатировать факт нарушения обществом прав истца на получение соответствующей информации.

В силу положений пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей на момент обращения истца к обществу с требованием о предоставлении документации, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пункт 2  статьи 50  Закона об обществах с ограниченной ответственностью  содержит перечень   документов,  к которым Общество по требованию участника общества обязано обеспечить доступ  участнику. 

При этом в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с пунктами 4 - 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 144 от 18.01.2011, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В соответствии с пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником. 

Из материалов дела следует, что, реализуя свое право как участника, истец ходатайствует о получении копий документов деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

При этом, учитывая специфику требования о присуждении к исполнению обязанности в натуре (в данном случае обязанности по передаче документов), в предмет доказывания входит исследование возможности исполнить эту обязанность, что, в свою очередь, возможно лишь при наличии требуемого имущества у данного лица на момент рассмотрения спора.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений. 

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд установил, что обращения истца до подачи настоящего иска в общество с просьбой о предоставлении необходимой ему информации о деятельности общества оставлены обществом без удовлетворения в том объеме, который запрошен истцом, в этой связи право истца, являющегося участником ООО «Уссурийское пиво», на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено.

Однако часть запрашиваемых документов представлена ответчиком истцу в процессе рассмотрения дела, в связи с чем истцом неоднократно уточнялся список документов в судебных заседаниях и принят судом в качестве уточнений от 14.12.2022 в порядке ст. 49 АПК РФ в окончательной редакции.

Вместе с тем, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения настоящего иска в связи со следующим.

Истец вправе истребовать документы за период не ранее 2018 г., с учетом направления требования истцом ответчику в 2021 г., с учетом подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. 

При этом, довод ответчика о пропуске срока за период ранее 04.07.2019 судом отклоняется как основанный не неверном толковании норм права и положений ст. 50 Закона об ООО.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. 

В связи с тем, что первичная документация ООО «Уссурийское пиво» представляет огромный перечень документов (более 17000 л.), истцу предложено самостоятельно прибыть в офис ответчика и ознакомиться с документами, о чем ответчиком истцу направлено уведомление 17.10.2022 с указанием графика ознакомления.

21.10.2022, 24.10.2022 представители истца: ФИО5 (генеральный директор ООО «Трибос»), представители по доверенности ФИО6, ФИО7, ФИО8 прибыли для ознакомления с документами, имеющимися в распоряжении в ООО «Уссурийское пиво», которые представлены ответчиком согласно требованию, о чем составлены акты № 3, № 2/5, № 2/4, № 2/3, № 2/2, № 2/1, № 2, № 1.

19.04.2019             истцу переданы: протокол собрания от 02.10.2012 о создании ревизионной комиссии; положение о ревизионной комиссии; протокол собрания ревизионной комиссии; уведомление о проведении собрания от 21.01.2019; протокол собрания №10 от 05.03.2019 с документами об его отправке; аудиторское заключение от 16.04.2019; годовой отчет за 2018г.; 2 аудиторских заключения от 24.12.2018 с приложением 3 сообщений о публикации отчетов.

11.02.2020 ценным письмом с описью вложения истцу направлена заверенная книга приказов за период с 2017 по 2021 годы включительно, на 114 листах.

04.03.2020 в адрес истца ценным письмом были направлены документы об учетной политике по бухгалтерскому и налоговому учету за 2017-2021 года, на 96 листах.

01.03.2022 в адрес истца ценным письмом были направлены: копия штатного расписания и 4 приказа о внесении изменений в штатное расписание.

11.05.2022              в адрес истца заказным письмом были направлены следующие документы: калькуляции на каждый из выпускаемых предприятием видов продукции (постатейная расшифровка себестоимости выпускаемой продукции); расшифровки коммерческих, управленческих и иных (прочих) расходов (пункты 6, 7, 8 и 9 требования в части предоставления расшифровок).

15.06.2022 в адрес истца ценным письмом направлены документы о лизинге и основании отчуждения автомобиля марки BMWX5, кроме этого текст ответа на требование содержит подробное описание оснований отчуждения автомобиля и того факта, что денежные средства от его реализации не поступали, он был передан физическому лицу ФИО9 в счет возврата суммы займа. При этом, документы уже предоставлялись истцом ответчику в рамках иных гражданских дел, в частности в рамках дела № А51-547/2019 (акты приема-передачи документов № 1, от 19.04.2019, № 2 от 19.04.2019, № 3 от 19.04.2019).

27.10.2022             в адрес истца были направлены ценным письмом с описью вложения исх. от 26.10.2022 копии действующих и прекращенных договоров займа за период с 01.01.2017 по 31.12.2021., кредитные договоры, договоры лизинга за период с 2017 по 2021 год (пункт 1 требования); договоры по использованию основных средств помещений и транспортных средств (аренды) с 2017 по 2021 год (пункт 3 и 4 требования).

Также 06.11.2022 в адрес ответчика направлены копии актов инвентаризации по состоянию на 30.11.2021 (сверки остатков) на 01.01.2022 сверка остатков не проводилась; копии документов о списании с приложением первичных учетных документов (письма с описью вложения 69250877003229, 69250877003182).

09.11.2022 истцом направлено ответчику согласно описи вложения копии первичной учетной документации по учету основных средств предприятия, по себестоимости продукции, по учету коммерческих расходов, по п. 6-9 требования в дополнение к ранее представленным расшифровкам представлена первичная учетная документация (всего 3329 листов).

22.11.2022 в адрес ответчика направлены копии первичной учетной документации, приложение к журналу ордеру 11 – информация об объемах реализации пива за 2021 г. по наименованиям с предоставлением первичной учетной документации за период с 01.10.2021 по 31.10.2021; копии первичной учетной документации, приложение к журналу ордеру 11 – информация об объемах реализации пива за 2021 г. по наименованиям с предоставлением первичной учетной документации за период с 01.12.2021 по 31.12.2021 (всего 12 прошитых папок); копии первичной учетной документации, приложение к журналу ордеру 11 – информация об объемах реализации пива за 2021 г. по наименованиям с предоставлением первичной учетной документации за период с 01.11.2021 по 31.11.2021, копии первичной учетной документации, приложение к журналу ордеру 11 – информация об объемах реализации пива за 2021 г. по наименованиям с предоставлением первичной учетной документации за период с 01.09.2021 по 30.09.2021 (всего 12 прошитых папок).

При этом, ответчиком истцу направлена справка об отсутствии у общества иных документов по пунктам списка истца.

Кроме этого, документы в виде налоговой и бухгалтерской отчетности, применяемые в деятельности ООО «Уссурийское пиво» были материализованы на бумажном носителе и переданы истцу. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Учитывая, что судебный акт должен быть конкретизирован и исполним, невозможно возложить на ответчика обязанность, которую ответчик исполнить не сможет, с учетом ч.1 ст. 16 АПК РФ.

Ввиду данного положения у суда отсутствуют правовые основания для возложения обязанности на ООО «Уссурийское пиво» представить истцу иные документы, которые  у него отсутствуют, с учетом исполнения ответчиком обязанности по предоставлению имеющихся в его распоряжении документов, в том числе за период ранее 2018 г., с учетом длительного корпоративного конфликта в обществе.

 Ввиду изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд установил, что факт недобросовестного поведения истца и ответчика не подтвержден, с учетом исполнения обязательства ответчиком по передаче имеющихся у него документов, правомерность интереса истца в получении информации о деятельности общества, в свою очередь, не опровергнута.

            Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

            Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

 

Судья                                                                                                  Власенко Т.Б.