АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

город Севастополь

«07» мая 2019 года

Дело №А84-1673/18

Полный текст судебного акта изготовлен 07.05.2019

Резолютивная часть судебного акта оглашена 29.04.2019

Арбитражный суд города Севастополя

В составе: судьи Архиповой С.Н.,

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Колотовой О.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 в интересах ООО «Крымсплав»

к ФИО2

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования, на стороне ответчика ООО «Кибар», ФИО3, ФИО4,

о взыскании убытком в сумме 35 743 006,83 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, ФИО5,

от ответчика – ФИО2,

от ООО «Крымсплав» - ФИО6, ФИО7,

от ФИО4, ФИО3 – ФИО7,

у с т а н о в и л :

28.05.2018 в Арбитражный суд города Севастополя (суд) в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Крымсплав» (ООО «Крымсплав», Общество) обратился ФИО1 (истец) с иском о взыскании с единоличного исполнительного органа ООО «Крымсплав» ФИО2 (ответчик) убытков в сумме 35 743 006,83 руб.. 

Определением суда от 01.06.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены участники Общества ФИО3 и ФИО4.

Исковые требования основаны на положениях статей 44, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон №14-ФЗ, закон об ООО), статей 15,53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений пунктов 2, 4-11 Постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (Постановление №62) и мотивированы причинением со стороны ответчика, являвшегося исполняющим обязанности директора Общества, убытков последнему.  

ФИО1 считает, что в результате недобросовестных действий ФИО2, выразившихся в совершении ею сделки № 15/02-2017КС от 15.02.2017 по отчуждению оборудования, находящегося на балансе Общества, по заниженной цене и без получения согласия участников Общества на совершение крупной сделки,  Обществу были причинены убытки в сумме 35 743 006,83 руб.. Размер причиненных убытков истец обосновывает заключением товароведческого исследования №122, проведенного АНО «Крымский республиканский центр «Судебная экспертиза» 01-06 марта 2018 года по заявлению ФИО1, которым определена среднерыночная стоимость оборудования на момент его отчуждения. 

Истец указывает, что о совершенной сделке ему стало известно только 11.08.2017 после получения на его запрос, поданный им как участником Общества, информации об основных средствах, числящихся на ООО «Крымсплав».   По мнению истца, он не был информирован Обществом о своей финансово-хозяйственной деятельности за период с 2014 по ноябрь 2017 года. 

Ответчик, а также третьи лица: ООО «Крымсплав», ФИО3 и ФИО4 исковые требования не поддерживают и считают, что ФИО2 действовала в интересах общества, исполняя решение его участников, в том числе ФИО1, убытки обществу сделкой по продаже оборудования не причинены. ФИО1, обращаясь в суд с настоящим иском, действует недобросовестно, злоупотребляет своим правом в ущерб интересам общества и других его участников. ФИО1, как действующему финансовому директору ООО «Крымсплав», информация о финансово-хозяйственной деятельности Общества была доступна и известна, сделку по отчуждению оборудования № 15/02-2017КС от 15.02.2017 он координировал лично. Сделка и ее цена были одобрены всеми участниками Общества, протокольно решение общего собрания оформлено не было, поскольку цена сделки не позволяла отнести эту сделку к числу крупных. Оборудование на момент его реализации было не новое, требовало капитального ремонта. Цена, по которой ООО «Крымсплав» продало имущество ООО «Кибар» согласно договору купли-продажи имущества от 15.02.2017, была договорная, согласованная участниками Общества. Стоимость продажи была не ниже балансовой стоимости проданного имущества. На основании ввода начальных остатков на момент перерегистрации ООО «Крымсплав» по законодательству РФ при переходе с украинского бухгалтерского учета первоначальная принятая стоимость имущества до момента его реализации не изменялась. Также сделка в последующем была дважды одобрена общим собранием его участников (14.06.2018 и 10.07.2018), в совокупности обладающих долей в уставном капитале Общества в размере 98,6%,  . ФИО1 на собрание не явился, несмотря на то, что был извещен о его проведении в установленном порядке. Кроме того, ФИО1 не уведомил Общество, его участников о своих намерениях обратиться в суд в интересах компании в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 65.2 ГК РФ. 

Участники общества ФИО3 и ФИО4 дополнительно считают, что иск подан ФИО1 по причине наличия в компании корпоративного конфликта с целью дестабилизации деятельности Общества. Подтверждают, что ФИО1 принимал участие в обсуждении цены сделки и лично координировал ее заключение как финансовый директор компании.

ООО «Кибар» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, отзыв на иск в суд не предоставило, о рассмотрении дела уведомлено в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ.

Определением суда от 15.08.2018 года по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о вызове ФИО1 в качестве свидетеля в порядке ст. 88 АПК РФ для дачи показаний, которые, по мнению заявителя, имеют существенное значение для решения настоящего спора. По результатам рассмотрения суд отказал в удовлетворении данного ходатайства, поскольку ФИО1 является истцом по делу и не может быть допрошен в качестве свидетеля.

Также на основании ходатайства ООО «Крымсплав» и ФИО2 судом были допрошены в качестве свидетелей ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Выслушав доводы сторон, показания свидетелей, исследовав и оценив представленные письменные доказательства, в том числе, заключение судебной экспертизы, суд пришел к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Из материалов дела, а также вступившего в законную силу решения суда от 07.12.2017 по делу №А84-2379/2017, определения суда от 11.07.2018 по делу №А84-4933/2017 следует, что ООО «Крымсплав» создано в качестве юридического лица в 1999 году, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц Украины. Участниками организации являлись ФИО3 с долей уставного капитала 33,34%, ФИО4 с долей уставного капитала 33,33%, ФИО1 с долей уставного капитала 33,33%.

В дальнейшем, в связи с образованием в составе Российской Федерации двух самостоятельных субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополь, в порядке, установленном статьей 19 Федерального закона от 30.11.1994       №52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Общество привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации, ввиду чего 19.09.2014 сведения об организации как о юридическом лице, зарегистрированном на территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя, внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

После перерегистрации участниками ООО «Крымсплав» являлись ФИО3 с долей уставного капитала 33,4%, ФИО4 с долей уставного капитала 33,3%, ФИО1 с долей уставного капитала 33,3%.

Решениями от 08.09.2014, от 26.01.2016, от 01.03.2017, оформленными протоколами №1, 2, 8, утвержден Устав общества, зарегистрированный 19.09.2014, 08.02.2016, 01.03.2017 соответственно.

В соответствии с решением общего собрания участников ООО «Крымсплав» от 30.07.2015, оформленным протоколом №3, Общество обратилось в АО «Севастопольский Морской банк» с ходатайством о предоставлении кредита в форме возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности 80 000 000 руб. сроком на три года на условиях, предложенных банком.

16.10.2015 между банком (кредитор) и ООО «Крымсплав» (заемщик) подписан кредитный договор 

<

***>, по условиям которого заемщику предоставлен кредит путем открытия возобновляемой кредитной линии, не превышающей размер 80 000 000 руб..

17.11.2017 общим собранием участников принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Крымсплав» в размере, необходимом для пополнения оборотных средств предприятия с 612 933 руб. до 2 1612 933 руб. за счет дополнительных вкладов участников общества в сумме 21 000 000 руб. пропорционально размерам их долей в уставном капитале.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Крымсплав» от 19.01.2018 уставной капитал был признан равным 14 619 933,00 рублей, а доли участников распределены следующим образом: ФИО3 – номинальная стоимость 7 218 719,62 рублей, что составляет 49,37% уставного капитала; ФИО4 – номинальная стоимость 7 197 106,69 рублей, что составляет 49,23% уставного капитала; ФИО1 – номинальная стоимость 204 106,69 рублей, что составляет 1,40% уставного капитала, а также внесены изменения в Устав ООО «Крымсплав», связанные с увеличением номинальной стоимости долей участников, внесших дополнительные вклады, и об изменении размеров долей участников общества.

В период с 08.02.2017 по 09.10.2017 обязанности директора Общества в соответствии с Приказом №8 от 07.02.2017 исполняла ФИО2.

 15.02.2017 и.о. директора ООО «Крымсплав» ФИО2 заключила с ООО «Кибар» договор купли-продажи № 15/02-2017КС в редакции дополнительного соглашения №1, по условиям которого Общество продало свое имущество на сумму 5 951 716,17 руб.. В этот же день имущество было передано ООО «Кибар» по акту приема-передачи.

Полагая, что имущество продано по заниженной стоимости, ФИО1 обратился в АНО «Крымский республиканский центр «Судебная экспертиза» с заявлением об определении среднерыночной стоимости отчужденных Обществом объектов. Согласно заключению оценщика, их среднерыночная стоимость составляет 41 694 723 руб.. По мнению истца, совершением сделки по продаже имущества по заниженной стоимости Обществу были причинены убытки в сумме 35 743 006,83 руб..

В рамках проведения комплексной автотехнической и товароведческой судебной экспертизы, назначенной по ходатайству ФИО1,  на основании анализа уровня цен и коньюнктуры рынка на изделия соответствующей товарной группы, экспертом была определена рыночная стоимость оборудования, аналогичного отчужденному по договору купли-продажи  15/02-2017КС от 15 февраля 2017 года (заключение экспертов № 1071/-3; 1072/3-3 от 04.02.2019), которая составила 30 597 919, 36 руб.. При этом эксперты не смогли определить рыночную стоимость части оборудования ввиду отсутствия возможности его идентификации. 

  Свидетельскими показаниями менеджера по коммерческой части ФИО9, менеджера по заготовке сырья ФИО8 и ФИО10, оказывающей Обществу юридические услуги по договору юридического обслуживания, а также копией трудовой книжки, копией трудового договора № 4 от 01.10.2014 подтверждается, что ФИО1 с 02.01.2014 работал в ООО «Крымсплав» в должности финансового директора, осуществлял руководство финансово-хозяйственной деятельностью компании. 

Согласно должностной инструкции финансового директора ООО «Крымсплав», утвержденной 10.01.2015, в обязанности финансового директора компании, в том числе, входит финансово-кредитное планирование, управление активами организации, финансовый учет и отчетность, контроль за работой бухгалтерии. С данной инструкцией ФИО1 не ознакомлен.

Как следует из пояснений представителя ООО «Крысмплав», ответчика, ФИО3, ФИО4 и свидетелей, Общество имело намерения продать производственную базу предприятия вместе с корпоративными правами, в связи с чем участниками единогласно было принято решение продать иные активы Общества отдельно. Протокол принятого решения не был оформлен. 

14.06.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Крымсплав» на котором сделка по продаже оборудования  №15/02-2017КС от 15 февраля 2017 года была одобрена участниками Общества, обладающими в совокупности 98,6% уставного капитала. ФИО1 на общее собрание не явился, решение, принятое на собрании не обжаловал в установленном порядке. 

10.07.2018 состоялось еще одно внеочередное собрание, на повестке дня которого было одобрение совершенной сделки от 15.02.2017. ФИО1 также на данное собрание не явился, решение, принятое на собрании не оспорил. 

Ст. 53.1 ГК РФ устанавливает презумпцию добросовестности действий руководителя юридического лица. Так, в силу части второй пункта 1 указанной статьи лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В соответствии с  постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"  (Постановление) закреплено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

В силу положений ст.ст. 15, 393 ГК РФ для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения должно доказать, во-первых, наличие виновных действий единоличного органа управления Обществом, во-вторых, наличие причинной связи между допущенными  нарушениями и возможными убытками, и, в третьих, размер требуемых убытков.

Пунктом 9  Постановления № 62 разъяснено, что требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ. 

Пунктом 1 Постановления №62 разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

 Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Пунктом 2 Постановления №62 установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Согласно пункту 4 Постановления №62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. 

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. 

Согласно пункту 5 Постановления №62, в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). 

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля. 

По смыслу ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда; единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться общество или его участник. 

Таким образом, привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей, действовал ли в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно материалам инвентаризации товарно-материальных ценностей по состоянию на 19 сентября 2014 года, предоставленным Обществом в материалы дела, общая балансовая стоимость основных средств с учетом износа составила 6 482 543, 41 руб.. Данные материалы инвентаризации были предоставлены в ИФНС в Ленинском районе г. Севастополя, о чем свидетельствует отметка на сопроводительном листе № 56 от 17.10.2014. 

Суд также принимает во внимание пояснения представителя Общества о том,  что на момент внесения записи в ЕГРЮЛ на основании Федерального закона 124-ФЗ, основные средства предприятия были переоценены с украинской гривны на российский рубль в соответствии с пунктом 5 статьи 26 Закона г. Севастополя от 18 апреля 2014 года №2-ЗС "Об особенностях применения законодательства о налогах и сборах на территории города федерального значения Севастополя в переходный период". Инвентаризация основных средств подлежащих переоценке проведена на предприятии на основании приказа директора от 19.09.2014. 

С момента постановки на бухгалтерский учет основных средств, до момента продажи, на них начислялась амортизация в соответствии с приказом Минфина России от 30.03.2001 №26н (ред. от 16.05.2016) "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01" (Зарегистрировано в Минюсте России 28.04.2001 №2689). 

Учитывая изложенное, утверждения представителя ФИО1 о том, что перед продажей оборудования его балансовая стоимость была уменьшена, не соответствуют действительности.

Доводы ФИО1 о противоправности поведения ответчика, изложенные в иске, основанные на том, что сделка была совершена без получения согласия участников общества на совершение крупной сделки, не могут быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего спора, поскольку в последующем сделка была дважды одобрена общим собранием участников Общества, факт принятия данных решений зафиксирован протоколами внеочередных общих собраний участников Общества от 14.07.2018 и 10.08.2019. 

Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью вправе принимать решения при наличии необходимого для этого кворума голосов, установленного действующим законодательством и Уставом общества. Суд принимает во внимание, что участники ООО «Крымсплав», обладающие в совокупности 89,6% голосов, одобрили действия ФИО2 по заключению спорной сделки, в том числе была одобрена цена сделки. 

Выводы эксперта, свидетельствующие о более высокой рыночной цене проданного оборудования, без наличия доказательств виновных действий директора не могут служить единственным основанием для взыскания с него убытков, причиненных предприятию продажей оборудования по более низкой цене, чем установлено экспертом. При этом суд принимает во внимание, что заключение судебной экспертизы, проведенное в рамках настоящего дела, составлено без визуального осмотра и линейных измерений имущества, без информации о фактическом состоянии объектов исследования, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в заключении, является рекомендуемой.   Для определения рыночной стоимости оборудования исследовались ценовые предложения аналогичного оборудования из разных регионов, размещенные в интернетресурсах. Кроме того, определялась розничная цена, предполагающая нахождение оборудования в пригодном состоянии для использования без учета дополнительных затрат на его восстановление. 

Судом установлено, что между участниками Общества ФИО1 и ФИО4, ФИО3 возник неразрешенный корпоративной конфликт, вызванный принятием решения об увеличении уставного капитала и изменением доли участия в Обществе данных лиц (для истца произошло значительное уменьшение процентного соотношения его доли ввиду неоплаты). При этом, в момент совершения сделки ФИО1 не только знал о ее условиях, но и определял их, в том числе цену договора. Данное обстоятельство подтверждено свидетельскими показаниями, а также следует из его должностных обязанностей финансового директора Общества, с которыми хотя он не был ознакомлен, но должен был предполагать в силу наименования своей должности.

Соответственно, непосредственно участвуя в совершении Обществом сделки, определяя ее условиях и цену, истец ФИО1, находящийся в корпоративном конфликте с иными участниками Общества, не имея возможности влиять на принимаемые общим собранием участников решения, воспользовался своим правом учредителя на подачу иска о взыскании убытков с лица, которое было наделено полномочиями на ее совершение.  

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Исходя из ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии со ст. 2 АПК РФ одной из задач арбитражного судопроизводства является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере. 

Между тем, суд полагает, что иск подан с целью причинения вреда ответчику и третьим лицам при отсутствии нарушенного права самого истца. В соответствии со ст. 10 ГК РФ последствием выхода за пределы осуществления гражданских прав является судебный отказ в их защите. В данном случае суд отказывает истцу в защите его прав в связи с выходом за пределы осуществления гражданских прав.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать

Перечислить ФБУ Севастопольская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ денежные средства в сумме 50 992,40 руб., находящиеся на депозитном счете.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя в установленный срок.

Судья 

С.Н. Архипова