﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

08 сентября 2020 года

Дело №

А66-14585/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 02.09.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма» на определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А66-14585/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 08.11.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Связьбурмонтаж», адрес: 170000, г. Тверь, Базовый пр-д, д. 2, ОГРН 1026901728776, ИНН 6911018980 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Макаров Вадим Александрович. Сообщение об этом 17.11.2018 опубликовано в газете «Коммерсантъ»

 Решением от 15.04.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Макарова Вадима Александровича. 

Сообщение об этом опубликовано в печатном издании «КоммерсантЪ» от 27.04.2019 № 76. 

Определением суда от 26.08.2019 конкурсным управляющим Должника утвержден Макаров В.А. 

Общество с ограниченной ответственностью «Сигма», адрес: 170016, Тверская обл., г. Тверь, Взлетная ул., д. 2, нежилое пом. III, офис 4, ОГРН 1176952017934, ИНН 6950212318 (далее – Компания), 27.06.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 84 396 055 руб. 33 коп. 

Определением суда от 20.02.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020, во включении требования Компании в реестр требований кредиторов Общества отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что требования кредитора документально обоснованы, подтверждены и должником не оспариваются. Податель жалобы ссылается на то, что в  рамках налоговой проверки, которая  проводилась в отношении должника,  не проверялись документы, находящиеся у контрагента по хозяйственным операциям Общества - общества с ограниченной ответственностью «Алькона» (далее – ООО «Алькона»).  Компания утверждает, что ООО «Алькона» уступило свои права требования до проведения выездной налоговой проверки, которой установлено прекращение хозяйственной деятельности данного общества и констатировано принятие решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц 19.09.2018. 

В отзыве на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в качестве обоснования своих требований кредитор сослался на договор уступки прав требований от 28.11.2017 № 21/11, заключенный между ним и ООО «Алькона», по условиям которого к цессионарию перешли права (требования) по договорам от 03.06.2016 № 18-16, от 01.06.2017 № 62-17, от 11.01.2016 № 17-16.

Суд первой инстанции отказал во включении требования Компании в реестр требований кредитов Общества, исходя из недоказанности заявителем реальности хозяйственных отношений между должником и правопредшественником заявителя. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости сделок суд должен исходить из того, что реальной целью мнимой сделки может быть в том числе искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Определениями от 04.07.2019, 28.08.2019, 24.10.2019 суд предлагал Компании представить документальное обоснование заявленного требования, в том числе договоры и первичные документы по ним.

Между тем, в материалы дела не представлены доказательства реального исполнения обязательств по спорным договорам, в том числе подтверждающие отражение указанной сделки в бухгалтерской документации, доказательства, подтверждающие поставку товара, выполнение (оказание) спорных работ (услуг).

Судами правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области в рамках проведенной в отношении общества выездной налоговой проверки по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты (удержания, перечисления) налогов и сборов за период с 01.01.2015 по 31.12.2016, и отраженные в акте выездной налоговой проверки от 17.12.2018 № 19-26/117дсп. В результате проверки установлен факт отсутствия реальных хозяйственных операций должника с обществами с ограниченной ответственностью  «Верона», «Алькона», «Абсолют», «Вектор».

 С учетом изложенных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности заявителем реальности хозяйственных отношении между Обществом и ООО «Алькона» по договорам от 03.06.2016 № 18-16, от 01.06.2017 № 62-17, от 11.01.2016 № 17-16 и отсутствии оснований для включения требований Компании в реестр требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2020 по делу № А66-14585/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сигма»  – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

К.Г. Казарян

 В.В. Мирошниченко