Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-83399/24

26 декабря 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе: судьи Е.С. Криворучко ,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.О. Пановой,

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Чистая Энергия» (ИНН 

<

***>)

к ООО «Альянс ПРО» (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 2 271 400,05 руб., неустойки в размере 1 422 334,97 руб., компенсацию расходов на оплату юридических услуг в размере 90 000 руб., расходов на оплату госпошлины в размере 39 177 руб.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО1 паспорт, доверенность от 01.10.2024, диплом, 

от ответчика – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Чистая Энергия» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ООО «Альянс ПРО» (далее – ответчик) с требованиями о взыскании:: 

- задолженности в размере 2 271 400,05 руб.;

- неустойки в размере 1 422 334,97 руб.;

- компенсации расходов на оплату юридических услуг в размере 90 000,00 руб.;

- расходов на оплату госпошлины в размере 39 177,00 руб.

(с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем в протокол судебного заседания от 27.11.2024 внесена соответствующая запись).

Представитель истца исковые требования с учетом принятых судом уточнений поддержал.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствии представителей ответчика, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда http://kad.arbitr.ru/, не представивших возражений против рассмотрения спора в отсутствие представителя.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Чистая Энергия» (далее - Поставщик) и ООО «Альянс ПРО» (далее - Покупатель) заключён договор поставки от 22/03/2024-03 от 22.03.2024 г. (далее – Договор поставки), согласно которому Истец обязался «…передать в собственность покупателя Товар, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар на условиях настоящего Договора.

Наименование, количество, ассортимент, цена товара, срок и порядок поставки каждой конкретной партии определялся Сторонами в Спецификациях (Приложение), которые с

момента их подписания Сторонами становятся неотъемлемыми частями настоящего Договора».

В соответствии с п. 4.3. Договора поставки, Истец «... Поставщик в течение 1 (одного) банковского дня с даты подписания Сторонами Спецификации на товар выставляет Покупателю счет на оплату Товара, указанного в заявке, и передаёт его Покупателю по электронной почте или факсимильной связи. Расчёты по Договору производятся путем перечисления денежных средств на расчётный счет Поставщика (безналичный расчёт) с рассрочкой оплаты после поставки Товара».

Согласно п. 4.7. Договора поставки «Обязательства Покупателя по оплате считаются выполненными надлежащим образом с момента зачисления денежных средств в размере 100% стоимости Товара, согласно выставленному счету, на расчетный счет Поставщика».

В нарушение условий пункта 4.7. Договора поставки, за период с 22.03.24 по 28.08.2024 года Ответчику было поставлено товара на сумму 23 717 456 руб. 15 коп. Оплачено Ответчиком за товар 21 350 117 руб. 40 коп. 

В нарушение условий Договора поставки по оплате товара, Ответчик последнюю партию товара, полученную от Истца по УПД № 611 от 11.07.2024г. на сумму 3 075 280 руб. 81 коп. (имеется в материалах дела) оплатил только частично в сумме 707 942 руб. 06 коп. платежными поручениями № 134 от 16.08.2024 г. на сумму 429 661 руб. 25 коп., № 418 от 22.08.2024 на сумму 225 000 руб. 00 коп. и № 37 от 27.08.2024 на сумму 138 000 руб. 00 коп. 

В соответствие с Актом сверки взаиморасчетов по состоянию на 29 октября 2024 года, просроченная дебиторская задолженность в сумме 2 367 338 руб. 75 коп. была не оплачена. (Акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 29 октября 2024 года имеется в материалах дела).

Истец, в соответствие с условиями пункта 5.10. Договора поставки в адрес Ответчика направлял Претензионные письма с актами сверок взаиморасчетов и расчетами договорных неустоек. Так, 30 июля 2024 года (Исх. № 073), от 18 августа 2024 г. (исх. № 078), Ответчику направлялись претензионные письма с требованием о погашении просроченной дебиторской задолженности и договорной неустойки. Ответов ни на одно претензионное письмо от Ответчика не поступило 

С руководством Ответчика неоднократно проводились рабочие совещания, на которых обсуждались условия по выходу Ответчика из состояния хронической неплатежеспособности. Так, по результатам таких совещаний Ответчику Истцом были предоставлены отсрочки по оплате поставленного товара, был разработан и предложен к подписанию договор поручительства собственника по дебиторскую задолженность и другие мероприятия, направленные на минимизацию риска потери оборотных денежных средств от неоплаты поставленного товара. Были разработаны дополнительные соглашения к Договору поставки, фиксирующие изменение условий оплаты по поставленному товару, принятию от Ответчика банковской гарантии, подписанию договора поручительства Бенефициара Ответчика.

На переговорах, состоявшихся в офисе должника 26 июня 2024 года, при обсуждении условий по предоставлению отсрочки по оплате поставляемой в адрес Ответчика товара, последнему было предложено предоставить в адрес Истца банковскую гарантию обеспечения оплаты товара, а до её получения подписать Договор поручительства за оплату поставленного товара (Копия имеется в материалах дела). После оформления Договора поручительства руководителя Ответчика ФИО2, Истцом на все последующие поставки товара предоставлялась отсрочка в количестве 7 (семи) календарных дней. Вследствие плохой деловой репутации Ответчику в предоставлении банковской гарантии кредитными организациями было отказано. 

В соответствии с условиями указанными в пункте 5.3. Договора поставки «В случае нарушения одной из Сторон сроков поставки или оплаты Товара по настоящему Договору, потерпевшая сторона вправе потребовать от виновной Стороны уплатить неустойку в размере 0,3% от стоимости несвоевременно оплаченного (поставленного) Товара за каждый день просрочки…».

На основании выше указанного пункта 5.3. Договора поставки сумма неустойки за несвоевременную оплату поставленного товара за период 27 апреля 2024 года по 06 сентября 2024 года составила 867 989 руб. 35 коп. Поскольку на согласованных в Договорах условиях поставленная продукция не оплачена ответчиком, в том числе после принятия мер к досудебному урегулирования спора, Истец обратился с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела в полном объеме, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Выбранный истцом способ защиты нарушенного права не противоречит действующему законодательству Российской Федерации. Реализация обществом права на защиту путём предъявления искового заявления о взыскании пеней за просрочку исполнения обязательств соответствует положениям статьи 12 ГК РФ.

Статьёй 37 АПК РФ предусмотрена возможность изменения подсудности, установленной вышеуказанной статьёй, по соглашению сторон (договорная подсудность).

Пунктом 38. Договора установлено, что споры, вытекающие из настоящего договора, подлежат рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения истца. 

Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц.

В соответствии со сведениями, представленными в Едином государственному реестре юридических лиц, адресом государственной регистрации истца – общества с ограниченной ответственностью «Чистая энергия» – является: 143960, 

<

...>, помещ. III офис 2.

Возражений против рассмотрения иска Арбитражным судом Московской области со стороны ответчика не поступало, в ходе судебного заседания не заявлено.

Таким образом, дело принято Арбитражным судом Московской области к своему производству с соблюдением правил подсудности и должно быть рассмотрено им по существу.

В силу пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч.5 ст. 454 ГК РФ к договору поставки положения, предусмотренные о договоре-купле продажи подлежат применению, если иное не предусмотрено правилами ГК об этих договорах.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Нормативной совокупностью ст. 485 и 516 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов по договору и цены договора, при этом в случае, неосновательного отказа либо не оплаты товара получателем товара, в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли- продажи и не вытекает из существа обязательства.

В материалы дела истцом представлены универсально передаточные документы, подтверждающие поставку и приемку продукции покупателем. Следовательно, у ответчика возникла обязанность по оплате поставленной продукции с момента поставки товара.

Нормативно-обоснованного отзыва и каких-либо доказательств надлежащего исполнения, принятых на себя обязательств ответчиком в материалы дела не представлено. 

Таким образом, наличие у ответчика задолженности перед истцом за, подтверждается материалами дела и по существу последним не оспаривается.

При указанных остоятельствах, требование ООО «Чистая Энергия» о взыскании суммы основного долга в размере 2 271 400,05 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При обращении с рассматриваемым исковым заилением в суд истцом также заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1 422 334,97 руб.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ является неустойка.

В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Следовательно, согласно нормам гражданского права стороны вправе самостоятельно определить в договоре размер неустойки, обеспечивающей исполнение обязательства.

Согласно положениям п. 5.3. Договора в случае нарушения одной из Сторон сроков поставки или оплаты Товара по настоящему Договору, потерпевшая сторона вправе потребовать от виновной Стороны уплатить неустойку в размере 0,3% от стоимости несвоевременно оплаченного (поставленного) Товара за каждый день просрочки.

В материалы дела истцом представлен расчет неустойки за период с 29.04.2024 по 26.11.2024 на сумму основного долга.

Представленный истцом расчет неустойки признается судом обоснованным и математически верным, согласно положениям ст. 330 ГК РФ и п. 26. Договора.

В связи с чем, требование истца о взыскании с ответчика неустойки являются обоснованными и подлежит удовлетворению.

При обращении с рассматриваемым исковым заявлением в суд ООО «Чистая энергия» также заявлено о компенсации расходов на оплату юридических услуг в размере 90 000,00 руб.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Таким образом, в системе норм арбитражного процессуального законодательства правила абзаца второго части 1 статьи 110 АПК Российской Федерации применяются ко всем видам судебных издержек, включая и расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

При этом именно заявитель доказывает факт и размер выплаты расходов на представителя, а заинтересованное лицо их чрезмерность (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.03.2012 № 16067/11), а суд при решении данного вопроса должен создать условия, при которых соблюдался бы баланс процессуальных прав и обязанностей сторон (определение Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 № 454-О).

Согласно абзацу 2 пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

При этом в силу пункта 10 названного постановления лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

Таким образом, обязательным условием для удовлетворения требования о взыскании судебных расходов является представление стороной относимых, допустимых и достоверных доказательств фактического несения судебных расходов в заявленном размере.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты.

Таким образом, право на возмещение судебных расходов в связи с рассмотрением дела возникает при условии фактического получения стороной юридической помощи и несения последним реальных затрат в связи с этим.

В силу правил ст. 65 АПК РФ доказательства, подтверждающие фактическое несение судебных расходов на оплату услуг представителя связанных с рассмотрением настоящего спора, должна представить сторона, требующая возмещения названных расходов.

В обоснование заявленного требования о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату юридических услуг, истцом представлены договор на правовое сопровождение от 02.09.2024 № 07, платежное поручение от 06.09.2024 № 401 на сумму 90 000,00 руб.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ указанные платежные поручения, арбитражный суд не может признать их надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям относимости, допустимости достоверности (ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ), подтверждающими оказание услуг и их оплату, связанных с рассмотрением настоящего спора в суде.

Договор на правовое сопровождение от 02.09.2024 №07 не содержит указание на поручение Исполнителю представления интересов в рамках спорных правоотношений.

Предметом договора является правовое сопровождение бизнеса компании в части корпоративной, арбитражной и договорной работы. 

Согласно пункту 3.3 Заказчик ежемесячо оплачивает выполнение для Заказчика работ по Акту, представляемому Исполнителем в начале календарного месяца за отчетный месяц безналично по реквизитам Договора.

Вместе с тем Акт выполненных работ по Договору, позволяющий установить объем оказанных услуг по представлению интересов Истца в рамках настоящего дела не представлен, представленное от 06.09.2024 № 401 ссылок на настоящее дело или на правоотношения, связанные с договором поставки в рамках рассматриваемого спора, также не содержит.

Таким образом, факт несения судебных расходов в заявленном размере непосредственно в связи с участием представителя Истца при рассмотрении настоящего спора, признается судом документально не подтвержденным.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.12.2017 №2777-О судебные издержки (в том числе расходы на оплату услуг представителя) на основании ч. 1 и 2 ст. 110 АПК РФ возмещаются только стороне, которая реально понесла такие расходы в связи с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде. Если же участник гражданского судопроизводства в арбитражном суде не доказал, что действительно понес расходы на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением данного дела, в удовлетворении заявления должно быть отказано (ч. 1 ст. 65 и ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 1 ст. 65, ч. 2 ст. 9 АПК РФ). 

Оценив доказательства, предоставленные заявителем в обоснование заявления о взыскании судебных расходов, арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности последним факта оплаты услуг представителя в связи с рассмотрением данного дела. 

При указанных обстоятельствах заявление о взыскании судебных расходов признается судом неподлежащим удовлетворению.

Вместе с тем судом учтено, что при обращении с рассматриваемым иском в арбитражный ссуд Истцом платежным поручением от 12.09.2024 № 420 уплачена государственная пошлина в размере 39 177,00 руб., которая, в соответствии со статьёй 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Альянс ПРО» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Чистая Энергия» (ИНН 

<

***>) сумму задолженности в размере 2 271 400,05 руб., неустойки в размере 1 422 334,97 руб., расходов на оплату государственной пошлины в размере 39 177 руб..

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Судья Е.С. Криворучко