АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1453/2025

Дело № А55-40562/2023

г. Казань

02 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кормакова Г.А., 

судей Федоровой Т.Н., Бубновой Е.Н.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025);

истца по встречному иску (ФИО2) – ФИО3 (доверенность от 19.04.2024),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024

по делу № А55-40562/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЧОО «ТИГР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество-Л» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании, 

по встречному иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЧОО «ТИГР», обществу с ограниченной ответственностью «Содружество–Л» о признании сделки недействительной, 

третьи лица: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЧОО «ТИГР» (далее – ООО «ЧОО «ТИГР», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество-Л» (далее – ООО «Содружество-Л», ответчик) о взыскании задолженности по договору оказания охранных услуг № 1-10/22 от 01.10.2022 в размере 3 250 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В рамках дела № А55-6973/2024 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «Содружество-Л», ООО  «ЧОО «ТИГР» о признании договора оказания охранных услуг № 1-10/22 от 01.10.2022 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение: признать задолженность ООО «Содружество-Л» перед ООО ЧОО «ТИГР» по договору оказания охранных услуг № 1-10/22 от 01.10.2022 отсутствующей.

По ходатайству истца дела № А55-40562/2023 и № А55-6973/2024 объединены в одно в производство для их совместного рассмотрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «Содружество-Л» ФИО6.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, первоначальные исковые требования удовлетворены в заявленном размере, встречные исковые требования ФИО2 оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Подробнее доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители истца, истца по встречному исковому заявлению огласили свои позиции по доводам кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2022 между ООО «ЧОО «ТИГР» и ООО «Содружество-Л» заключен договор № 1-10/22 оказания охранных услуг на оказание услуги по обеспечению сохранности помещений заказчика с прилегающей территорией, расположенных по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора стоимость оказываемых услуг составляет 250 000 руб. в месяц, оплата которых должна производиться не позднее 5 рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг.

ООО «ЧОО «ТИГР» оказало услуги в соответствии с условиями договора, которые ответчик не оплатил.

В связи с неоплатой ответчиком задолженности в сумме 3 250 000 руб. и невозможностью урегулирования спора в досудебном порядке, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В подтверждение своих требований, истец представил письменные доказательства: акты от 31.10.2022, от 30.11.2022, 31.12.2022, 31.01.2023, 28.02.2023, 31.03.2023, 30.04.2023, 31.05.2023, 30.06.2023, 31.07.2023, 31.08.2023, 30.09.2023, 31.10.2023, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.11.2023, списки сотрудников ООО ЧОО «ТИГР», оказывающих услуги по охране помещений ответчика с прилегающей территорией, расположенных по адресу: 

<

...>, копии трудовых договоров, заключенных с ФИО7 от 01.02.2021, ФИО8 от 04.02.2022, с ФИО9 от 08.04.2013, ФИО10 от 01.03.2021, ФИО11 от 01.02.2021; копии паспорта транспортного средства серия 63 номер 840659 от 06.12.2019 на ТС ВАЗ 21103, принадлежащего истцу, копию лицензии на осуществление частной охранной деятельности ООО «ЧОО ТИГР», выписку по страховым взносам начисленным и уплаченным за период с 01.10.2022 по 31.12.2023 на указанных сотрудников.

Также истец пояснил, что в период действия договора заказчику ежемесячно выставлялись и направлялись счета на оплату оказанных услуг; счета составлялись в единственном экземпляре и находятся у ответчика, что ответчик в судебном заседании не отрицал.

Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт оказания услуг, отсутствие оплаты задолженности, суды, руководствуясь положениями статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), признали требование истца о взыскании задолженности в заявленном размере обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Разрешая требования ФИО2 о признании договора оказания охранных услуг № 1-10/22 от 01.10.2022 недействительной (мнимой) сделкой, суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, в качестве оснований для признания договора № 1-10/22 оказания охранных услуг от 01.10.2022, заключенного между ООО «ЧОО «ТИГР» и ООО «Содружество-Л» на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, ФИО2 сослался на следующие обстоятельства: завышенная стоимость охранных услуг, договор заключен между аффилированными лицами, охранные услуги не оказывались, не было экономической целесообразности в заключении договора охраны.

Согласно пояснениям директора ответчика у сторон сделки имелась воля и необходимость на заключение договора № 1-10/22 оказания охранных услуг от 01.10.2022. При этом он лично контролировал исполнение договора (пункт 4.3 договора).

Судами также установлено, что о заключении договора были информированы участники Общества ФИО12 и ФИО2 в связи с чем, суды обоснованно применили в отношении истца по встречному иску (ФИО2) принцип эстоппеля.

Учитывая, что воля сторон на заключение и исполнение договора явствовала из поведения сторон сделки: договор исполнялся, директор заказчика лично контролировал ход его исполнения, стороны подписали акты оказанных услуг, акт сверки взаимных расчетов, у истца имелись законные основания считать, что оспариваемый договор является действительной сделкой (абзац 4 пункта 2, пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Ответчик не опроверг доводы истца о том, что спорные работы выполнялись его работниками, ответчиком не представлено доказательств, что он располагал штатом работников и не нуждался в привлечении работников истца для оказания услуг охраны.

При этом, как указали суды, наличие в штате небольшого количества сотрудников не свидетельствует о фактическом неоказании услуг.

О фальсификации представленных истцом доказательств ФИО2 не заявлял, доказательств отсутствия реальности исполнения сделки не представил; доказательств недобросовестности действий ООО «ЧОО ТИГР» ФИО2 также не представил.

В качестве одного из оснований мнимости сделки ФИО2 сослался на аффилированность сторон спорного договора.

Отклоняя указанный довод, суд первой инстанции обоснованно указал, что в предмет исследования доказательств входит установление факта являлась ли спорная сделка по оказанию охранных услуг совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, оценка действительности сделок с другими контрагентами в предмет спора не входила.

ФИО2 не представил доказательств наличия ни фактической, ни юридической аффилированности между сторонами сделки.

В качестве обоснования наличия аффиллированости ФИО2 также указал на заключение договора по завышенной стоимости и отсутствие оплаты оказанных услуг по договору.

Относительно оказания услуг при отсутствии оплаты по договору ООО ЧОО «ТИГР» предоставлены пояснения, согласно которым достижение договоренности об отсрочке оплаты услуг, является стандартным в сфере оказания охранных услуг, тем более учитывая период оказания услуг с 01.10.2022 по 31.12.2023. При общей тяжелой экономической ситуации, предоставление отсрочки оплаты нельзя считать нетипичным поведением участников гражданского оборота.

В качестве обоснования завышенной стоимости оказанных услуг ФИО2 сослался на сведения с интернет сайтов трех охранных организаций с указанием стоимости из расчета одного поста (24 часа) в торговых центрах, магазинах.

Указанные данные судом первой инстанции не приняты во внимание, поскольку представленные расценки относятся к объектам, оснащенным всем необходимым для пребывания в нем людей.

В случае охраны объекта ООО «ЧОО «ТИГР» по договору от 01.10.2022, и как указал сам истец (ФИО2), специфика охраняемого объекта заключалась в том, что в нем отсутствуют необходимые минимальные условия для пребывания в нем людей на круглосуточной основе.

Кроме того, суд обоснованно учтены обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А55-32609/2022 по иску ЧОО «Сокол» к ООО «Содружество-Л» с ЧОО «Сокол» о взыскании задолженности по договору № 8КУ от 25.03.2022.

В рамках указанного дела судом установлены аналогичные обстоятельства оказания охранных услуг в отношении объекта охраны - помещений ООО «Содружество-Л» с прилегающей территорией, расположенных по адресу: 

<

...>; суд также принял в качестве надлежащих доказательств, аналогичные доказательства, представленные в рамках настоящего дела.

При этом, как установлено судами по материалам дела, в период действия договора на оказание охранных услуг, заключенного в отношении того же объекта с «ЧОО Сокол», ФИО2 уже являлся участником ООО «Содружество Л».

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

На основании изложенного, суды пришли к правомерному выводу о том, что ФИО2 не доказана ни фактическая, ни юридическая аффилированность участников сделки, ни завышенная стоимость охранных услуг по оспариваемому договору охраны.

Довод истца (ФИО2) о том, что услуги по охране объекта ООО ЧОО «ТИГР» не оказывались, опровергнут документами, представленными в материалы дела.

Судом также отклонен довод истца (ФИО2) об отсутствии экономической целесообразности охраны помещений, с прилегающей территорией, принадлежащих ООО «Содружество-Л» расположенных по адресу: 

<

...>, поскольку охраняемый объект является единственным активом ООО «Содружество-Л», который ранее по идентичной стоимости охранялся предшествующей охранной организацией ООО ЧОО «Сокол» и ФИО2 не оспаривался.

Последовательные действия сторон подтверждают наличие между указанными сторонами правоотношений по охране, носящих экономический характер, и не могут рассматриваться как мнимые.

Судами также применены последствия пропуска срока исковой давности к требованиям ФИО2 об оспаривании договора об оказание охранных услуг № 1-10/22 от 01.10.2022, заявленному к ООО «Содружество-Л» в силу положений пункта 65.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

На основании изложенного первоначальные требования о взыскании задолженности судами правомерно признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению, а встречное требование ФИО2 оставлено без удовлетворения на основании статей 53, 199, 200, 65.2, 181, 166, 168 ГК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на пояснения ФИО13 и ФИО14 в рамках проверки заявления ФИО2 в прокуратуру Самарского района г. Самары на действия единоличного исполнительного органа - директора ООО «Содружество-Л» -ФИО15, в которых они пояснили, что охраняли объект, расположенный по адресу: 

<

...> круглосуточно более 12-13 лет, признана несостоятельной.

Согласно представленному в материалы дела ФИО2 техническому заключению № 08/24 – ОТС, по результатам визуального осмотра строительных конструкций здания, расположенного по адресу: 

<

...>, значительная часть здания находится в аварийном состоянии и ограниченно-работоспособном состоянии, эксплуатация здания по прямому назначению недопустима. При эксплуатации здания в текущем состоянии возможно возникновение аварийных ситуаций с угрозой жизни и здоровью граждан. Микроклимат помещения может явиться источником опасности для здоровья граждан в случае нахождения свыше двух часов, из чего следует недопустимость организации мест постоянного пребывания граждан.

Истец по первоначальному иску указал, что по этой причине охрана здания производилась мобильной охраной на прилегающей территории, которая также входила в объект, подлежащей охране, согласно договору. Охраняемый объект с прилегающей территорией находится в оживленном месте, рядом находится крупное медицинское учреждение, продуктовые магазины, жилые дома, станция метро, стоят транспортные средства жителей прилегающих домов, а также лиц, посещающих указанные выше медицинские учреждения и магазины.

Таким образом, пояснения ФИО13 и ФИО14 в отсутствие других доказательств мнимость оспариваемого договора не подтверждают.

Суд округа выводы судов первой и апелляционной инстанций признает законными и обоснованными.

Разрешая дело, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286  288 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А55-40562/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяГ.А. Кормаков 

СудьиТ.Н. Федорова

Е.Н. Бубнова