105/2023-12895(1) 

 

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-844/2023

г. Челябинск

27 февраля 2023 года

Дело № А07-5726/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2023 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Бояршиновой Е.В., судей Калашника С.Е., Скобелкина А.П., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1  

Е.Н., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

общества с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия» на решение  

Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022 по делу № А075726/2022.  

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по  Республике Башкортостан (далее – истец, МРИ ФНС № 39 по РБ, инспекция)  обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым  заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия»  (далее – ответчик, ООО Племзавод «Россия», общество) об обязании ответчика  изменить полное фирменное наименование общества и сокращенное  наименование общества в части исключения из наименования слова «Россия» и  внести изменения в учредительные документы юридического лица.  

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены, суд  обязал ООО Племзавод «Россия» изменить полное фирменное наименование  общества и сокращенное наименование общества, исключив из них слово  «Россия», внести соответствующие изменения в учредительные документы  юридического лица распределены расходы по уплате государственной  пошлины.  

ООО Племзавод «Россия», не согласившись с решением суда первой  инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение  суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований  отказать.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что при  регистрации обществом была уплачена государственная пошлина за  использование в своем фирменном наименовании слова: «РОССИЯ». Общество  

является правопреемником Колхоза «Россия», который был зарегистрирован  постановлением Администрации г. Дюртюли и Дюртюлинского района  Республики Башкортостан от 05.07.1994 № 7/15-I.  

В представленном отзыве налоговый орган ссылался на законность и  обоснованность решения суда первой инстанции.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной  жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, посредством  размещения информации на официальном Интернет-сайте. В соответствии со  статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  представителей сторон.  

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, 13.03.2007 общество с ограниченной  ответственностью Племзавод «Россия» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица.  

Обращаясь с иском, истец указал, что использование в наименовании  ответчика - ООО Племзавод «Россия» - слова «Россия» вызывает у  потребителей стойкую ассоциацию об участии государства, федеральных  органов государственной власти в деятельности общества либо, об особой  значимости деятельности ответчика для государственных интересов,  разрешение на использование которого должно выдаваться только в  специально установленном законом порядке.  

По мнению истца, ответчиком нарушены требования статьи 1473  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно  которым включение в фирменное наименование юридического лица  официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов,  производных от этого наименования, допускается по разрешению,  выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской  Федерации.  

20.01.2021 и 03.02.2021 истцом в адрес ответчика, учредителей и директора  было направлено уведомление № 10-14/001233, № 10-14/001234, № 1014/001235, № 10-14/001236, № 10-14/002814, № 10-14/002815, № 10-14/002816,   № 10-14/002817 о необходимости приведения наименования юридического  лица в соответствие с действующим законодательством.  

В связи с неисполнением ответчиком требования истца, последний  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые заявленные требования, суд первой инстанции  согласился с доводами истца.  

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их  совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции  считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам  дела и действующему законодательству.  

Согласно Положению о Федеральной налоговой службе, утвержденному  постановлением Правительства Российской Федерации № 506 от 30.09.2004,  Федеральная налоговая служба Российской Федерации является  уполномоченным органом исполнительной власти, осуществляющим  государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве  индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.  

В силу статьи 11 Федерального закона № 129-ФЗ решение о  государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является  основанием внесения соответствующей записи в соответствующий  государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается  внесение регистрирующим органом соответствующей записи в  соответствующий государственный реестр.  

В силу подпункта «а» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и  индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в Едином  государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) содержатся  следующие сведения: полное и (в случае, если имеется) сокращенное  наименование, фирменное наименование для коммерческих организаций на  русском языке.  

Пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что регистрирующий  орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным  нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных  документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и  содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением  случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.  

Согласно пункту 1 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое  наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму, а в  случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида  юридического лица, указание только на такой вид.  

В силу пункта 4 статьи 54 ГК РФ юридическое лицо, являющееся  коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование.  Требования к фирменному наименованию устанавливаются этим Кодексом и  другими законами.  

Статьей 14 Федерального закона № 231-ФЗ от 18.12.2006 «О введении в  действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации»  предусмотрено, что фирменные наименования юридических лиц, не  соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению  в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении  учредительных документов юридических лиц.  

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Племзавод  «Россия» 07.10.2009 была осуществлена регистрация изменений, внесенных в  устав общества с ограниченной ответственностью в целях приведения его в  соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ  (ГРН и дата внесения записи в ЕГРЮЛ – 2090260027900, 07.10.2009),  следовательно, применяемые правила в настоящем споре распространяются на  

ответчика.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо,  являющееся коммерческой организацией, выступает в гражданском обороте  под своим фирменным наименованием, которое определяется в его  учредительных документах и включается в Единый государственный реестр  юридических лиц при государственной регистрации юридического лица.  

В силу пункта 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное  и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке.  Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное  наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных  языках.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 1473 ГК РФ включение в фирменное  наименование юридического лица официального наименования Российская  Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования,  допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном  Правительством Российской Федерации.  

Пунктом 5 статьи 1473 ГК РФ установлено, что если фирменное  наименование юридического лица не соответствует требованиям статьи 1231.1  настоящего Кодекса, пунктам 3 и 4 настоящей статьи, орган, осуществляющий  государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому  юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного  наименования.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 7 пункта 152  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.04.2019 № 10 «О применении части четвертой Гражданского кодекса  Российской Федерации» (далее – Постановление № 10), органу,  осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, на  основании пункта 5 статьи 1473 ГК РФ предоставлено право предъявить в суд  иск о понуждении к изменению фирменного наименования в том случае, если  фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям  пунктов 3 или 4 этой статьи. Такой иск может быть предъявлен в суд, пока  действует исключительное право на фирменное наименование.  

Порядок использования наименований «Россия», «Российская Федерация» и  производных от них в названиях создаваемых организаций установлен  постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52 «Об  утверждении правил включения в фирменное наименование юридического  лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а  также слов, производных от этого наименования» (далее - Правила).  

Пунктом 2 Правил установлено, что разрешение на включение в фирменное  наименование юридического лица официального наименования «Российская  Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования,  выдается Министерством юстиции Российской Федерации в случае, если  юридическое лицо имеет филиалы и (или) представительства на территории  более чем половины субъектов Российской Федерации, либо юридическое лицо  в соответствии с законодательством Российской Федерации отнесено к  

крупнейшему налогоплательщику, либо юридическое лицо включено в реестр  хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара в  размере более чем 35 процентов, или занимает доминирующее положение на  рынке определенного товара, а также в случае, если более 25 процентов  голосующих акций акционерного общества или более 25 процентов уставного  капитала иного хозяйственного общества находятся в собственности  Российской Федерации или организации, созданной Российской Федерацией на  основании специального федерального закона, наименование которой включает  официальное наименование «Российская Федерация» или «Россия», а также  слова, производные от этого наименования, в части использования в  фирменном наименовании указанного юридического лица наименования этой  организации, являющейся его участником.  

В пункте 148 Постановления № 10 разъяснено, что под словами,  производными от официального наименования «Российская Федерация» или  «Россия», в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 ГК РФ следует  понимать, в том числе, слово «российский» (и производные от него) как на  русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не  слово «русский» (и производные от него).  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ полное наименование организации - общество  с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия».  

Таким образом, в фирменном наименовании общества содержится слово  «Россия», используемое в фирменных наименованиях организаций, разрешение  на использование которого выдается в специально установленном порядке.  

В то же время, в материалах регистрационного дела ООО Племзавод  «Россия» отсутствует разрешение на использование обществом в своем  фирменном наименовании официального наименования «Российская  Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования.  

Обратного ответчиком не доказано. 

Вопреки доводам ООО Племзавод «Россия», наличие квитанции от  03.07.2007 с назначением платежа «Госпошлина за право использования  наименования «Россия» не свидетельствует о правомерности использования  такого наименования.  

Государственная пошлина является платой за совершение юридически  значимых действий, а не доказательством наличия права у ответчика  использовать в своем фирменном наименовании слово «Россия».  

Единственным доказательством правомерности такого использования  является разрешение Министерства юстиции Российской Федерации,  полученное в порядке вышеназванных Правил.  

При этом судебная коллегия учитывает, что на момент регистрации ООО  Племзавод «Россия» (13.03.2007) действовало постановление Правительства  Российской Федерации от 07.12.1996 № 1463 «Об использовании в названиях  организаций наименований «Россия», «Российская Федерация» (утратило силу  26.01.2010), использование в названии организации наименования «Россия»  допускалось только в соответствии с актами Президента Российской  Федерации, Правительства Российской Федерации, а в иных случаях - с  

разрешения Правительственной комиссии, образованной Постановлением  Правительства Российской Федерации от 18 мая 1992 г. № 334 «Об  использовании наименований «Россия», «Российская Федерация» в названиях  предприятий, учреждений, организаций и других структур».  

Обоснование и доказательств правомерности использования наименования  «Россия» в соответствии с указанным актом ответчиком также не представлено.  

Ответчик полагает законным использование в названии организации  наименования «Россия» ввиду состоявшегося ранее правопреемства.  

Как указывает ответчик, он является правопреемником общества с  ограниченной ответственностью «Россия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:  

<

***>), в порядке пункта 2 статьи 58 ГК РФ.  

В свою очередь, ООО «Россия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  является правопреемником СПК-племзавод «Россия» (ИНН: 

<

***>,  ОГРН: 

<

***>), в порядке пункта 5 статьи 58 ГК РФ, о чем ЕГРЮЛ  внесена запись за ГРН № 2090260014348 от 08.07.2009.  

СПК - племзавод «Россия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  является правопреемником Колхоза «Россия» в порядке пункта 5 статьи 58 ГК  РФ, в результате реорганизации в форме преобразования, о чем  свидетельствуют постановление Администрации г. Дюртюли и Дюртюлинского  района Республики Башкортостан от 01.03.2000 № 3/6-2.  

Колхоз «Россия» был зарегистрирован постановлением Администрации г.  Дюртюли и Дюртюлинского района Республики Башкортостан от 05.07.1994 №  7/15-1.  

Доводы общества не принимаются на основании следующего. 

Как следует из сведений ЕГРЮЛ, ООО «Россия» прекратило свою  деятельность путем присоединения к ООО Племзавод «Россия», о чем  30.09.2009 внесена соответствующая запись.  

Фирменное наименование юридического лица должно содержать указание  на его организационно-правовую форму и собственно наименование  юридического лица, которое не может состоять только из слов, обозначающих  род деятельности.  

Фирменное наименование служит целям индивидуализации юридического  лица, являющегося коммерческой организацией, под которым оно выступает в  гражданском обороте.  

В силу положений статьи 1474 ГК РФ юридическому лицу принадлежит  исключительное право использования своего фирменного наименования в  качестве средства индивидуализации любым не противоречащим закону  способом (исключительное право на фирменное наименование), в том числе  путем его указания на вывесках, бланках, в счетах и иной документации, в  объявлениях и рекламе, на товарах или их упаковках, в сети «Интернет».  

В силу пункта 2 статьи 1475 ГК РФ, исключительное право на фирменное  наименование возникает со дня государственной регистрации юридического  лица и прекращается в момент исключения фирменного наименования из  Единого государственного реестра юридических лиц в связи с прекращением  юридического лица либо изменением его фирменного наименования.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического  лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,  выделения или преобразования по решению его учредителей (участников) или  органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным  документом.  

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 57 ГК РФ при реорганизации  юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица  первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ  записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 1475 ГК РФ исключительное право на  фирменное наименование возникает со дня государственной регистрации  юридического лица и прекращается в момент исключения фирменного  наименования из ЕГРЮЛ в связи с прекращением юридического лица либо  изменением его фирменного наименования.  

Присоединение как форма реорганизации не влечет правопреемства в части  прав на фирменное наименование, поскольку включение исключительного  права на фирменное наименование в комплекс передаваемых имущественных  прав при присоединении к другому юридическому лицу не допускается.  

Сохранение первоначального исключительного права на фирменное  наименование при реорганизации общества путем преобразования  подтверждается позицией Суда по интеллектуальным правам в постановлении  от 23.12.2020 по делу № А31-14529/2019, где отмечено, что в соответствии с  пунктом 2 статьи 1474 ГК РФ не допускается распоряжение исключительным  правом на фирменное наименование. Фактически исключительное право на  фирменное наименование выведено из гражданского оборота, поэтому нельзя  говорить и о правопреемстве на фирменное наименование.  

При реорганизации юридического лица в случае, если в результате оно  прекращает свою самостоятельную деятельность, в ЕГРЮЛ вносятся сведения  о его исключении и, соответственно, прекращается действие исключительного  права на фирменное наименование.  

Вместе с тем в случае реорганизации юридического лица в форме  преобразования изменения в фирменном наименовании будут касаться его  организационно-правовой формы. Однако это не влечет прекращения или  изменения исключительных прав на фирменное наименование как средство  индивидуализации.  

Таким образом, ввиду присоединения ООО «Россия» к ООО Племзавод  «Россия», ООО «Россия» (как правопреемник ранее существовавших  юридических лиц, реорганизованных в форме преобразования) перестало  существовать, как и его право на фирменное наименование, содержащее слово  «Россия».  

С учетом изложенного, у ООО Племзавод «Россия» отсутствует какое-либо  право на использование в своем названии наименования «Россия» при  отсутствии соответствующего разрешения, выдаваемого в порядке,  установленном Правительством Российской Федерации, не соответствует  требованиям пункта 4 статьи 1473 ГК РФ, в связи с чем требования истца  

правомерно удовлетворены судом первой инстанции.  

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с  судебным актом, однако не влияют на его обоснованность и законность и не  опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом  апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием  для отмены обжалуемого судебного акта.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для  отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции подлежит  оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2022 по  делу № А07-5726/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью Племзавод «Россия» - без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со  дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.  

Председательствующий судья Е.В. Бояршинова  

Судьи С.Е. Калашник 

 А.П. Скобелкин