ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б   http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-17757/2020

г. Чита

26 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Доржиева Э.П., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рябковым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.2021 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, по делу №А19-17757/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное Предприятие «Ангара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инд Тимбер» (ИНН 

<

***>, ОГРН1163850060824) о взыскании задолженности в размере 60 643 862,27 руб., по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инд Тимбер» к обществу с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное Предприятие «Ангара» о взыскании 1 715 363 рублей 20 копеек,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Лесопромышленное Предприятие «Ангара» (далее - ООО «ЛП «Ангара») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уточнение принято судом), к обществу с ограниченной ответственностью «Инд Тимбер»  (далее – ООО «Инд Тимбер») о взыскании 60 643 862,27 руб., в том числе: 59 157 801,20 руб. – основного долга по договору поставки лесопродукции от 02.03.2020 № 0820/02-09, 1 486 061,07 руб. – неустойки.

ООО «Инд Тимбер» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с встречным исковым заявлением к ООО «ЛП «Ангара» о взыскании 1 715 363,20 руб., которое определением Иркутской области от 15.12.2020 принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

09 марта 2021 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с ходатайством о вступлении к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.2021 в удовлетворении ходатайства отказано. В обоснование суд отметил, что указанный ФИО1 процессуальный и материальный интерес в участии в рассмотрении настоящего дела в контексте требований части 1 статьи 51 АПК РФ не свидетельствует о наличии оснований для привлечения его к участию в настоящем деле с правами и обязанностями третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Не согласившись с определением суда, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель ссылается на то, что основанием для вступления в дело третьего лица является возникновение права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. В соответствии с п.7.2 Устава указано, что к компетенции Совета директоров Общества относится вопрос об одобрении любых сделок. В том числе взаимосвязанных сделок любого вида, которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом имущества, стоимость которого составляет 1 000 000 рублей. В случае, если Совет директоров Общества не образован, вопросы, отнесенные к его компетенции п. 7.2. Устава, разрешаются общим собранием участников Общества. В соответствии с п.3.1. ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ, Статьей 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы заявителя каким-либо иным образом. Стороны договора поставки знали или должны были знать, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона, поскольку действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям делового оборота осмотрительность, исходя из значительной общей суммы договора, могли и должны были установить, что заключение договора поставки без одобрения участника ООО «Инд Тимбер» нарушает требование закона и учредительных документов ООО «Инд Тимбер». В обоснование данного довода свидетельствует факт отправки в адрес ООО «ЛП «Ангара» учредительных документов, таких как: Устав Общества, свидетельства ИНН и ОГРН, решение о назначении генерального директора, приказ на директора (трек номер 66676447002837), которые получены 07.05.2020, согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений. Данные документы были направлены в целях соблюдения принципа должной осмотрительности и проверки контрагента при заключении договора. Более того, на момент заключения оспариваемого договора поставки № 0820/02-09 от 02.03.2020 г. ООО «Инд Тимбер» не нуждалось в лесопродукции третьих лиц, так как склады были переполнены лесоматериалом. В соответствии с п.71. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России, сведениями сайта Картотека арбитражных дел. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение (часть 3 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, правильно указал, что спор по настоящему делу вытекает из наличия (отсутствия) факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения ООО «Инд Тимбер» (покупателем) договорного обязательства по оплате поставленного ООО «ЛП «Ангара» по договору поставки лесопродукции от 02.03.2020 №0820/02-09 товара. Таким образом, участниками спорного материально-правового отношения являются ООО «ЛП «Ангара» и ООО «Инд Тимбер». Участник ООО «Инд Тимбер» к спорным правоотношениям по настоящему делу имеет опосредованное отношение, обусловленное наличием обязательственных отношений с самим обществом.

Следовательно, судебный акт по существу настоящего спора непосредственно не может повлиять (устанавливать, изменять или прекращать) на права и обязанности участника ООО «Инд Тимбер», в том числе и по отношению к какой-либо из сторон настоящего спора, поскольку стороной договора, которым обусловлены спорные отношения, является общество, выступающее как самостоятельный субъект гражданского оборота, применительно к понятию и признакам юридического лица, установленным статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спор по настоящему делу, применительно к требованиям статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является корпоративным по характеру и субъектному составу, поскольку спор не связан с компетенцией органов управления юридического лица, разграничением предметов ведения и полномочий между ними, не относится к созданию юридического лица, управлению им или участием в юридическом лице.

ФИО2 процессуальный и материальный интерес в участии в рассмотрении настоящего дела в контексте требований части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не свидетельствует о наличии оснований для привлечения данного лица к участию в настоящем деле с правами и обязанностями третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Сведений о том, что ФИО1 каким-либо образом участвует (прямо, либо косвенно) в спорных правоотношениях, в материалы дела не представлено.

Само по себе наличие какой-либо заинтересованности в исходе спора не является достаточным основанием для привлечения ФИО1 в качестве третьего лица.

Из пункта 1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

По общему правилу, установленному пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Учитывая изложенное, действующее законодательство при рассмотрении арбитражным судом дела с ответчиком, выступающим юридическим лицом, привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц участников данного юридического лица, не требует.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 6.1 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

Руководствуясь статьей 268, статьей 272, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

1.Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17.03.2021 об отказе во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, по делу №А19-17757/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья                                                                                                Э.П. Доржиев