АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-13597/2023 

 

Дата принятия решения –  05 июня 2024 года.

Дата объявления резолютивной части –  22 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Андреева К.П.,

при составлении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ивановой М.А., 

рассмотрев в судебном заседании при использовании системы веб-конференции дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кама Трейд", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Тульский кондитер плюс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании осуществить приёмку возврата нереализованного товара на общую сумму 1 025 000 руб., об обязании оформить акт взаимозачёта на сумму возврата нереализованного товара в размере 1 025 000 руб., об обязании передать акт взаимозачёта, акт сверки с учётом суммы списания возврата товара, товаросопроводительные документы в отношении возврата нереализованного товара в размере 1 025 000 руб.,

и по иску Общества с ограниченной ответственностью «Тульский кондитер плюс», Тульская область, Ленинский район, с.Федоровка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  к обществу с ограниченной ответственностью «КамаТрейд», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 192 823 рублей 47 копеек долга, 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя,

с участием: 

от истца – не явился, извещен (до и после перерыва),

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 6.02.2023 г., копия диплома от 10.02.2018 г. (до и после перерыва),  

 

установил:

Общества с ограниченной ответственностью "Кама Трейд" (далее - ООО "Кама Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Тульский кондитер плюс" (далее - ООО "Тульский кондитер плюс") об обязании оформить акт взаимозачёта на сумму списания возвратного, нереализованного товара в размере 2 192 823,47 руб., об обязании передать подписанный акт взаимозачёта, акт сверки с учётом суммы списания возврата товара в размере 2 192 823,47 руб. (с учетом уточнения).

В рамках дела №А65-20705/2023 общество с ограниченной ответственностью «Тульский кондитер плюс» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «КамаТрейд» с исковым заявлением о взыскании 2 192 823 рублей 47 копеек долга, 100 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 21.09.2023 дело № А65-20705/2023 объединено в одно производство с делом №А65-13597/2023, объединенному делу присвоен номер А65-13597/2023.

Рассмотрев материалы дела, суд при вынесении решения исходит из следующих обстоятельств дела.

25 апреля 2022 года, между ООО "Кама Трейд" (покупатель) и ООО "Тульский кондитер плюс" (поставщик) был заключен Договор поставки продовольственных товаров №189 (далее – Договор).

Согласно п. 1.11 Договора, Поставщик обязуется в порядке и на условиях Договора поставлять и передавать в собственность Покупателя, а Покупатель – принимать и оплачивать поставляемые ему в рамках Договора продовольственные товары. Поставка Товара осуществляется отдельными партиями в течении срока действия Договора на основании заказов Покупателя, составленных и направленных в соответствии с положениями раздела 3 Договора.

Согласно п. 3.1.1 Договора, Поставка каждой партии Товара осуществляется на основании заказов Покупателя, согласованного Сторонами до начала поставки.

25 апреля 2022 года, между ООО "Кама Трейд" (покупатель) и ООО "Тульский кондитер плюс" (поставщик) было заключено соглашение о намерениях долгосрочного сотрудничества на основании Договора поставки товаров №189 от 25 апреля 2022 года (далее Соглашение).

В соответствии с п.1 Соглашения  Интересам Сторон соответствует право Покупателя вернуть Товар с истёкшим сроком годности Поставщику.

Согласно п.2 Соглашения Стороны так же согласились, что в случае отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от реализации Товара, Поставщик в безусловном порядке обязан вывезти отказной Товар со склада Покупателя, либо из магазинов Торговой сети «Светофор» или «Маяк» собственными силами и за свой счёт в течение четырнадцати календарных дней с момента получения уведомления о возврате Товара, а Покупатель обязуется подготовить возвращаемый отказной Товар у себя на складе, либо в магазинах Торговой сети «Светофор» и «Маяк» к отгрузке Поставщику.

Возврату, в соответствии с п. 2 Соглашения, подлежит только Товар, сохранивший товарный вид в упаковке, позволяющей осуществить его дальнейшую реализацию.

Возврат Товара Поставщику на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения осуществляется методом обратной поставки по цене его поставки Покупателю с оформлением товаросопроводительных документов. При возврате Товара дебиторская задолженность Покупателя уменьшается на сумму возвращаемого Товара (п.4 Соглашения).

В п.5 Соглашения установлены обязанности Сторон при возврате Товара на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения:

- Покупателя: направить Поставщику посредством электронной связи, по почте или лично соответствующее письменное уведомление об инициировании процедуры возврата (п.5.1 Соглашения)

- Поставщика: при получении уведомления от Покупателя, в течение десяти календарных дней направить таким же способом ответ Покупателю о согласовании процедуры возврата Товара (п.5.2 Соглашения).

Стороны согласились, что в случае невозможности вернуть Товар на основании пунктов 1 и/или 2 Соглашения, равно как и в случае несоблюдения Поставщиком пункта 5.2 Соглашения, Покупатель вправе самостоятельно оформить соответствующие документы на списание и утилизировать такой Товар по истечении двадцати календарных дней с момента уведомления Поставщика за счёт Поставщика и без его участия.

Согласно п. 7 Соглашения, интересам сторон соответствует следующий порядок расчетов покупателем за товар:

7.1. По мере его реализации конечному потребителю, после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от магазинов торговой сети «Светофор» и «Маяк».

7.2 Первый платеж осуществляется при поступлении на расчетный счет покупателя денежных средств, согласно п. 7.1. Соглашения, в сумме не менее двадцати тысяч рублей, которая, соответственно, является минимальной суммой платежа поставщику.

7.3. последующие платежи производятся не чаще, чем один раз в восемь календарных дней.

ООО "Тульский кондитер плюс", в соответствии с условиями Договора, была осуществлена поставка продовольственного товара, что подтверждается:

-   Товарной накладной №3502 от 20.06.2022 года, на сумму 1509900,48 рублей;

-   Товарной накладной №3527 от 21.06.2022 года, на сумму 1634688,00 рублей;

-   Товарной накладной №3680 от 26.06.2022 года, на сумму 1634688,00 рублей;

-   Товарной накладной №3916 от 04.07.2022 года, на сумму 1509900,48  рублей;

-   Товарной накладной №3999 от 06.07.2022 года, на сумму 1581747,84 рублей;

-   Товарной накладной №4187 от 13.07.2022 года, на сумму 1634688,00 рублей.

Общая сумма поставленного товара составляет 9505612,80 рублей. 

ООО "Кама Трейд"  в счёт погашения задолженности за полученные товары, было перечислено денежных средств на общую сумму 6165083,59 

Также сторонами были оформлены и приняты Поставщиком 5 (Пять) возвратов товаров на общую сумму 1147705,74 рублей.

По расчету ООО "Тульский кондитер плюс" задолженность ООО "Кама Трейд" за поставленный товар составляет 2 192 823 рублей 47 копеек.

20 декабря 2022 года ООО "Тульский кондитер плюс" в адрес ООО "Кама Трейд" была направлена претензия с требованием погашения образовавшейся задолженности. 

В ответе на претензию от 21.12.2022 года, ООО "Кама Трейд" отказалось от погашения образовавшейся задолженности и ссылаясь на п. 2 Соглашения информировал ООО "Тульский кондитер плюс" о намерении осуществить возврат нереализованных товаров на сумму 1025000 рублей, а также произвести сверку взаимных расчетов с учетом уменьшения дебиторской задолженности. 

Как следует из представленной электронной переписки процедура возврата товара была инициирована ООО "Кама Трейд" 12.12.2022 (т.1 .д.86-93).

В уведомлении об инициировании процедуры возврата исх. №_10/23 от 10.08.2023 г. ООО "Кама Трейд" информировало ООО «Тульский кондитер плюс» о намерении осуществить возврат поставленного товара на общую сумму 2178844,19 рублей. 

В последующем ООО "Кама Трейд" направило ООО «Тульский кондитер плюс» уведомление о проведении зачета встречных требований исх. № б/н от 19.10.2023 г. и акт о зачете взаимных требований между ООО «КамаТрейд» и ООО «Тульский кондитер плюс» от 01.09.2023 г., сумма подлежащая зачету составляет 2192823 рубля.

В соответствии с часть 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Поэтому в соответствии с пунктом 5 статьи 454 ГК РФ к нему применяются общие нормы закона о договорах купли-продажи (§ 1 гл. 30 ГК РФ), если иное не установлено правилами о договорах поставки.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Материалами дела подтверждается факт поставки товара и не оспаривается сторонами.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (части 1 и 4 статьи 421 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Приведенная в Соглашении формулировка условий договора является ясной и однозначной.

Из условий соглашения буквально следует, какой именно товар подлежит возврату: весь нереализованный товар (в том числе и товар с истекшим на момент возврата сроком годности).

В п.1 Соглашения согласовано безусловное право покупателя на возврат товара с истекшим сроком годности.

Какие-либо иные условия возврата товара помимо истечения срока годности данный пункт соглашения не содержит.

При этом пункты 2 и 3 соглашения устанавливают условия и порядок возврата товара в случае отказа Торговой сети «Светофор» и «Маяк» от реализации товара, сохранившего товарный вид в упаковке, позволяющей осуществить его дальнейшую реализацию (товара с не истекшим сроком годности).

Иное толкование условий договора искажает его смысл и направлено исключительно на то, чтобы вопреки принятым на себя обязательствам не исполнять обязанность по обратному выкупу товара.

Более того из пункта 7 Соглашения стороны согласовали порядок оплаты по мере его реализации конечному потребителю, после поступления денежных средств на расчетный счет покупателя от магазинов торговой сети «Светофор» и «Маяк».

Из материалов дела следует, что товар, поставленный ООО "Тульский кондитер плюс" в адрес ООО "Кама Трейд" не реализован последним на сумму 2 192 823,47 рубля.

В силу условий договора ООО «КамаТрейд» вправе вернуть товар с истекшим сроком годности ООО "Тульский кондитер плюс".

В обоснование наличия права на возврат товара ООО «КамаТрейд» представлены: универсальные передаточные документы о поставке товаров в розничные магазины (ООО «Торгсервис 16», ООО «Торгсервис 58»), акты возврата товаров из магазинов торговых сетей (т.3 л.д.34-163, т.4 л.д.4-148). 

Утверждение ООО "Тульский кондитер плюс" о том, что возврат товара с истекшим сроком годности запрещен законодательством, противоречит нормам действующего гражданского законодательства о свободе договора.

Заключая договор с условием о возможности возврата покупателем товара, стороны действовали свободно в определении условий своих взаимоотношений (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Действуя в рамках предоставленной свободы договора, стороны согласовали возможность обратной поставки нереализованного после истечения срока годности товара поставщику, распределив тем самым между участниками правоотношений по поставке товара до конечных потребителей предпринимательские риски, связанные с неполной его реализацией.

Частью 1 статьи 422 ГК РФ предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. То есть норма пункта 1 статьи 422 ГК РФ подразумевает, что запрет на включение тех или иных условий договора должен быть прямо установлен законом.

Запрета на возврат покупателем товара с истекшим сроком годности поставщику гражданское законодательство не содержит.

Условие договора о возврате товара не противоречит закону, соответствует принципу диспозитивности при осуществлении гражданских прав.

Согласно пояснениям сторон, срок годности поставленной продукции: печенье «СУЛТАН» составляет 120 суток, изделие хлебобулочное «НЕЗАБУДКА» с вишней, составляет 90 суток, печенье сдобное «ХРУСТИКИ», составляет 120 суток.

Доводы ООО "Тульский кондитер плюс" о том, что в части актов возврата от магазинов отсутствует указание на основание такого возврата как на истечение срока годности, в данном случае правового значения не имеют, поскольку на момент такого возврата сроки годности товара уже истекли.

Доказательств того, что на момент направления уведомлений о возврате товаров срок годности на них не истек в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), из которого следует, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Общая сумма поставленного ООО "Тульский кондитер плюс" товара составляет 9505612,80 рублей. 

ООО "Кама Трейд" в счёт погашения задолженности за полученные товары, оплатило 6165083,59 руб.

Также сторонами были оформлены и приняты Поставщиком возвраты товаров на общую сумму 1147705,74 рублей.

ООО "Кама Трейд" направило ООО «Тульский кондитер плюс» уведомление о проведении зачета встречных требований исх. № б/н от 19.10.2023 г. и акт о зачете взаимных требований между ООО «КамаТрейд» и ООО «Тульский кондитер плюс» от 01.09.2023 г., сумма подлежащая зачету составляет 2 192 823 рубля.

Указанное уведомление было направлено посредством почты 24.10.2023 и получено, согласно отчету об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 42002984081378, 31.10.2023. 

Данное заявление в соответствии с разъяснениями пункта 14 Постановления № 6 считается доставленным.

Условия для зачета стороной ООО «КамаТрейд» соблюдены.

Судом установлено, что ООО «КамаТрейд» соблюдены необходимые условия для проведения зачета требований.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что обязательства сторон на сумму 2 192 823,47 руб. прекращены зачетом.

С учетом всех обстоятельств дела и состоявшегося зачета требований на сумму 2 192 823,47 руб., задолженность по договору поставки отсутствует.

При таких обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований ООО "Тульский кондитер плюс" в полном объеме.

Рассмотрев исковые требования ООО «КамаТрейд» об обязании ООО "Тульский кондитер плюс" подписать и передать в адрес ООО «КамаТрейд» оформить акт взаимозачёта на сумму списания возвратного, нереализованного товара, суд находит их неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 12 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется как способами, предусмотренными данной статьей, так и иными способами, предусмотренными законом.

Граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе по своему усмотрению выбирать способ защиты нарушенного права, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

По смыслу названных правовых норм предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

При выборе конкретного способа защиты необходимо в зависимости от характера правоотношений учитывать в том числе, вытекает ли спор из гражданских или публичных правоотношений.

Согласно пункту 3 статьи 2 ГК РФ к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, гражданское законодательство не применяется, если иное не предусмотрено законодательством.

Присуждение к исполнению обязанности в натуре как способ защиты гражданских прав заключается в понуждении должника выполнить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося обязательства.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать этим критериям.

Между тем, заявляя требование подписать и передать в адрес ООО «КамаТрейд» акт взаимозачета и акт сверки на сумму нереализованного товара, ООО «КамаТрейд» не обосновало, в чем заключается нарушение его права, учитывая что в удовлетворении требований ООО "Тульский кондитер плюс" о взыскании задолженности судом отказано.

Договором такая обязанность не предусмотрена.

Требование к ООО "Тульский кондитер плюс" в заявленной части также не обосновано нормами действующего законодательства.

Вопреки доводам ООО «КамаТрейд» обязанность по выставлению корректировочных счетов-фактур и ответственность за ее неисполнение не предусмотрены, а заявленное требование не является способом защиты прав по смыслу статей 1, 12 ГК РФ.

Порядок оформления и предъявления счетов-фактур регулируется законодательством о налогах и сборах, в то время как установленные положениями статьи 12 ГК РФ способы защиты к налоговым правоотношениям не применяются.

Кроме того, нормы главы 21 Налогового кодекса Российской Федерации не возлагают на поставщика обязанности составлять корректировочные счета-фактуры, за исключением случая увеличения стоимости работ (услуг), что в данном случае не имело места (пункта 10 статьи 154 НК РФ).

При этом, в договорных спорах ООО «КамаТрейд» не лишено права ссылаться на зачет встречных однородных требований, который считается выполненным и без указания суда на обязанность совершить какие-либо действия, а также без совершения ответчиком таких действий, чем и воспользовалось ООО «КамаТрейд» в рамках рассматриваемого судом дела.

Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательств нарушения прав ООО «КамаТрейд», суд полагает, что в удовлетворении исковых требований ООО «КамаТрейд» следует отказать.

В соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Кама Трейд", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать. 

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Тульский кондитер плюс», Тульская область, Ленинский район, с.Федоровка (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                            К.П. Андреев