ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35263/2023

17 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Овчинниковым В.А.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 09.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20948/2024) конкурсного управляющего ФИО1

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2024 по делу № А56-35263/2023/з.1 (судья Заварзина М.А), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о разрешении разногласий 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПрофитМед Санкт-Петербург» 

 

установил:

13.04.2023 в 16:37 (зарегистрировано 14.04.2023) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Медтех ТД» о признании общества с ограниченной ответственностью «ПрофитМед Санкт-Петербург» (далее – должник, ООО «ПрофитМед Санкт-Петербург») несостоятельным (банкротом). 

Определением от 21.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 22.08.2023, резолютивная часть которого объявлена 15.08.2023, заявление признано обоснованным, в отношении ООО «ПрофитМед Санкт-Петербург» введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО2 

Решением от 16.01.2024, резолютивная часть которого объявлена 16.01.2024, ООО «ПрофитМед Санкт-Петербург» признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 27.01.2024 № 15. 

16.02.2024 (зарегистрировано 20.02.2024) через сервис электронного документооборота «Мой арбитр» в арбитражный суд от финансового управляющего ФИО1 поступило заявление о разрешении разногласий, а именно управляющий просить признать требование ООО «ВЕРХАУЗ САНКТПЕТЕРБУРГ» в общем размере 743 403,04 руб., вытекающего из обязательств по уплате арендной платы после возбуждения производства по делу о банкротстве по договору № 17-08-20/4-А от 17.08.2020 и договору № 17-08-20/4- А от 17.08.2020, подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

Определением от 29.05.2024 суд отказал в удовлетворении заявления.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: признать требование ООО «ВЕРХАУЗ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в общем размере 743 403,04 руб., вытекающего из обязательств по уплате арендной платы по договору №17-08-20/4-А от 17.08.2020 и договору №17-08-20/4-А от 17.08.2020г., подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено недопущение вывода денежных средств в первоочередном порядке (по сравнению с реестровыми требованиями) и нарушения прав независимых кредиторов, в том числе по текущим платежам.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

 ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ВЕРХАУЗ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» предоставляло во временное владение и пользование (аренду) помещение и имущество (стеллажи) в январе 2024 года.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 60 Закона о банкротстве обратился с заявлением о разрешении разногласий относительно порядка удовлетворения текущих требований ООО «ВЕРХАУЗ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» в общем размере 743 403,04 руб., вытекающих из следующих обязательств: 

- арендная плата по договору № 17-08-20/4-А от 17.08.2020 за январь 2024 года в размере 656 604 руб.; 

- арендная плата по договору № 17-08-20/4-А от 17.08.2020 за январь 2024 года в размере 6 300 руб.; 

- переменная часть арендной платы по договору № 17-08-20/4-А от 17.08.2020 за январь 2024 года в размере 80 499,04 руб. 

По мнению конкурсного управляющего, ООО «ВЕРХАУЗ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» является фактически аффилированным лицом по отношению к должнику, а поэтому текущие требования ООО «ВЕРХАУЗ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ» к должнику не подлежащими удовлетворению приоритетно по отношению к требованиям независимых кредиторов должника.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Законом.

Согласно пункту 2 статьи 134 Закона о банкротстве, требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с Законом о банкротстве является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий; в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника; в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

По смыслу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве к эксплуатационным платежам могут быть отнесены расходы на сохранение имущества должника и поддержание его в надлежащем состоянии до момента продажи. Иные затраты подлежат включению в состав пятой очереди текущих платежей.

Законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, при наличии дополнительных обстоятельств суд может как субординировать требования кредитора, так и вовсе признать его требования необоснованными. Примеры таких случаев изложены в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Обзоре от 29.01.2020, аффилированность кредитора по отношению к должнику сама по себе не исключает возможность включения требования заинтересованного кредитора в реестр требований кредиторов, но может повлиять на очередность удовлетворения такого требования.

При этом, из смысла положений пунктов 1, 2 Обзора от 29.01.2020, обстоятельства, которые могут являться основанием для понижения очередности требований аффилированного лица, должны быть специально подтверждены при рассмотрении соответствующего вопроса, само по себе заявление требования к должнику контролирующим лицом основанием для понижения очередности указанного требования не является.

Понижение очередности требований контролирующих лиц, как правило, имеет место в тех случаях, когда возникновение указанных требований связано с финансированием должника контролирующим лицом в рамках корпоративных правоотношений, исходя из принципа преимущественного удовлетворения требований независимых кредиторов относительно требований кредиторов, возникающих из правоотношений по управлению должником.

Изложенные в Обзоре правовые позиции о субординации требований непосредственно применимы к реестровым требованиям, так как компенсационное финансирование (предоставление должнику денежных средств либо временное освобождение его от исполнения обязательств) прикрывает неплатежеспособность должника от независимых кредиторов и осуществляется до возбуждения дела о его банкротстве. После названного момента факт имущественного кризиса становится публично раскрытым, в силу чего утаивание сведений о неблагополучном финансовом положении должника становится невозможным. Таким образом, по общему правилу разъяснения о понижении очередности удовлетворения требований не применяются к текущим платежам.

Правовой подход, раскрытый в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от 29.01.2020 г., подлежит применению в случаях, когда действия аффилированных лиц носят недобросовестный характер, а целью указанных действий является компенсация негативного воздействия на хозяйственную деятельность должника и наращивание подконтрольной кредиторской задолженности с последующим уменьшением количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Применительно к обстоятельствам данного конкретного дела, апелляционный суд не усмотрел наличия факта злоупотребления правом со стороны ООО «ВЕРХАУЗ САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», которое предоставило должнику на праве аренды помещение и имущество (стеллажи) за плату.

При этом, суд первой инстанции учел, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий на недействительность договора аренды не ссылался, факт использования должником имущества арендодателя, не оспаривал.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В апелляционный суд поступило ходатайство об истребовании доказательств, в удовлетворении которого апелляционный суд отказывает, поскольку материалы дела содержат исчерпывающие сведения, необходимые для рассмотрения дела, при этом ходатайство не соответствует требованиям изложенным в части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.05.2024 по делу №  А56-35263/2023/з.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «ПрофитМед Санкт-Петербурга» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе   в размере 3 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков