АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-128/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судейФИО6 а С.А., 

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Агромаш» на определение от 18.04.2022 Арбитражного суда Омской области  (судья Хвостунцев А.М.) и постановлениеот 29.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зюков В.А., ФИО2, ФИО3) по делу  № А46-128/2021 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «База снабжения «Агромаш»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Агромаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделки должника.

Cуд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества«База снабжения «Агромаш» (далее - предприятие, должник) его конкурсный управляющий ФИО4 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными перечислений должником обществус ограниченной ответственностью «Торговая компания «Агромаш» (далее – общество«ТК «Агромаш», ответчик) денежных средств в сумме 1 085 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу утраченного.

Определением от 18.04.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленнымбез изменения постановлением от 29.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество «ТК «Агромаш» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам права выводов судов о недействительности перечислений денежных средств.

Кассатор указывает на то, что платежи осуществлялись на основании договорных отношений, выставленных счетов, задолженность подтверждена актами сверок, изменение назначения платежей по письмам, направленным контрагенту, не противоречит законуи не освобождает обязанное лицо от погашения задолженности по изменённому обязательству. 

По мнению кассатора, выводы судов о наличии оснований для признании сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не соответствуют фактическим обстоятельствам, поскольку ранее перечисленные денежные средства практическив полном объёме с учётом уточняющих писем возвращены предприятию; платежи имели законный и обоснованный характер, соответствовали назначению.

Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношениюк должнику, осведомлён о его неплатёжеспособности являются необоснованными.Судами не принято во внимание, что аффилированность сторон сделки сама по себене свидетельствует о недействительности сделок.

Конкурсный управляющий представил отзыв, в котором возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиев порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.   

Как установлено судами и следует из материалов дела, при проведении мероприятий, предусмотренных в процедуре конкурсного производства, управляющим выявлено перечисление должником денежных в пользу ответчика в период с 26.01.2018по 15.04.2019 в общей сумме 1 085 000 руб.

Полагая, что указанные платёжные операции являются подозрительными сделками, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, исходил из наличия оснований недействительности спорных перечислений, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, ввиду того, что сделки совершены в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент их совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, перечисления произведены в пользу аффилированного лицав условиях недоказанности предоставления с его стороны равноценного встречного исполнения. 

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицомлибо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

 Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Материалы дела свидетельствуют о том, что спорные платежи произведены в периодс 26.01.2018 по 15.04.2019, производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 18.01.2021, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В реестр требований кредиторов предприятия включена задолженность обществас ограниченной ответственностью «Омское продовольствие» в размере 2 362 958,68 руб., из которой: 625 763,10 руб. основной долг, 1 731 271,50 руб. неустойка, 5 924,08 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины (решение от 23.03.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-1932/2018, задолженность сложилась из договора подряда от 18.06.2016 № 69/ОМ). 

В этой связи в отсутствие доказательств обратного неплатёжеспособность должника презюмируется (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

К тому же сама по себе недоказанность признаков неплатёжеспособностиили недостаточности имущества на момент совершения сделки (как однойиз составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она зналаили должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц директором должника являлась ФИО5, которая также исполняет обязанности руководителя ответчика.

Таким образом, общество «ТК «Агромаш» является заинтересованным лицомпо отношению к предприятию.

С учётом установленной аффилированности сторон обязанность по доказыванию реальности хозяйственных операций между такими сторонами возлагаетсяна заинтересованное лицо, которому следует исключить любые разумные сомненияв перечислении денежных средств должнику, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью изъятия из конкурсной массы в пользу аффилированных лиц денежных средств должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

В рассматриваемом случае в качестве назначений платежей при перечислении денежных средств указана: оплата по счёту от 26.01.2018 № 19; возврат предоплатыпо письму; оплата за товар по счёту от 13.06.2018 № 17; предоставление беспроцентного займа по договору от 25.07.2018; оплата за услуги по счёту от 13.09.2018 № 136; оплатаза услуги по счёту от 13.03.2019 № 136; оплата за услуги по счёту от 13.03.2019 № 136. 

В обоснование заявленных требований управляющий сослался на отсутствие у него доказательств существования между должником и ответчиком гражданско-правовых отношений по заявленным правовым основаниям.

Оценивая критически суждения ответчика о том, что платежи осуществлялисьна основании заключённого договора поставки, займа,  выставляемых счетов, оплата которых подтверждается платёжными поручениями с указанием назначения платежей,а также выпиской по счёту, суды исходили их отсутствия в материалах дела доказательств, достоверность которых не вызывает сомнений, подтверждающих возмездность оспариваемых перечислений.

Применительно к большинству оспариваемых платежей ответчик указал на то,что денежные средства в последующем на основании писем должника с указаниемна ошибочность перечислений ему возвращены спустя непродолжительный период времени с указанием в назначении платежей «возврат предоплаты», «погашение долгапо беспроцентному займу», «оплата за услуги», «возврат ошибочно перечисленных денежных средств». 

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций отметили, что массовое изменение назначений платежей не формирует у конкурсного управляющего, кредиторов и суда реальную картину задолженности между аффилированными обществами. 

Само по себе направление письма об изменении назначения платежаи получение его контрагентом не может быть расценено в настоящем случае в качестве обстоятельств, достаточным образом свидетельствующих о действительности изменения назначений платёжных операций.

К тому же доказательства направления представленных писем непосредственнов период денежных перечислений не представлено. 

Учитывая аффилированность сторон, суды правильно отнеслись критически к актам сверки взаимных расчётов, которые не являются достаточными доказательствами существования задолженности, а также хозяйственных отношений между обществами; экономическая целесообразность подобных денежных перечислений не обоснована.

Таким образом, суд округа считает, что суды правомерно отклонили доводы ответчика о корректировке назначения платежей, ввиду которых задолженность перед должником, как указывает ответчик, отсутствует, поскольку соответствующие письма,по сути, являются перепиской сторон, до сведения кредитных организаций доведеныне были, их значительное количество (практически на каждую банковскую операциюв определенный период) в своей совокупности вызывает обоснованные сомнения относительно действительности.

Информация в назначении платежей также не позволяет сделать вывод о том,что они совершены во исполнение заявленных договорных обязательств.

По результатам оценки всех представленных документов, с учётом противоречивой позиции ответчика, судами установлена недействительность оспариваемых сделок, совершённых между неплатёжеспособным должником и заинтересованным лицомбез предоставления встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

С учётом изложенного, приведённые в кассационной жалобе доводыне свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 283 АПК РФ в связи с окончанием рассмотрения дела в суде кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 19.09.2022, подлежат отмене.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

определение от 18.04.2022 Арбитражного суда Омской области и постановлениеот 29.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-128/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.09.2022, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.Б. Глотов

СудьиС.А. ФИО6

ФИО1