Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-48086/23

27 октября 2023 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 18 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Верхутовой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "ЛИКАРД" (ИНН 3444197347, ОГРН 1123444007070) к ООО "ТЭК АЛЬТЕРНАТИВА" (ИНН 3460074230, ОГРН 1183443015425) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 18.10.2023.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛИКАРД" обратилось в Арбитражный суд Московской области ООО "ТЭК АЛЬТЕРНАТИВА" о взыскании задолженности по договору № RU218032143 от 23.12.2019 в размере 9 546 591, 64 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 70 733 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по оплате переданных товаров и оказанных услуг по договору №RU218032143 от 23.12.2019.

Представитель истца в судебном заседании исковые  требования поддержал, просил их удовлетворить.

Ответчик, будучи надлежаще извещенным о дате, времени и месте судебного заседания, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечил. 

Отзыв ответчиком не представлен, каких-либо возражений не заявлено.

Исходя из положений статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте  http://kad.arbitr.ru/. 

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛИКАРД» (далее - Исполнитель) и ООО «ТЭК АЛЬТЕРНАТИВА» (далее - Клиент) заключен Договор № RU218032143 от 23.12.2019 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1. Договора, Исполнитель обязуется передавать Клиенту на территории Российской Федерации Товары, а Клиент обязуется принимать и оплачивать товары в соответствии с условиями настоящего Договора.

Право собственности на Товары переходит от Исполнителя Клиенту в момент фактической передачи Товаров Клиенту.

Согласно п. 1.4. Договора, Исполнитель обязуется оказывать Клиенту Сервисные услуги, а Клиент обязуется оплачивать Сервисные услуги Исполнителя в соответствии  с условиями, предусмотренными  настоящим Договором. 

Исполнитель обязан:

-получать от Клиента Заявку, изготавливать за счет собственных средств и передавать на основании Заявки Клиенту Карты, в количестве, согласованном Сторонами, в срок не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с момента получения Исполнителем Заявки от Клиента (п. 2.1.1. Договора);

- передавать Клиенту Товары после получения устной заявки, а также оказывать Дорожные услуги после получения устного задания от Держателя Карты. Передача Товаров и/или оказание Дорожных услуг Клиенту осуществляется Исполнителем в Торговых точках после предъявления Карты Держателем Карты в соответствии с условиями настоящего договора (п. 2.1.2. Договора);

- передавать Товаров ТРК и оказывать Дорожные услуги в Торговых Точках после предъявления Карты Держателем Карты (п. 2.1.4. Договора);

- проводить обслуживание Карт необходимое для возможности получения Клиентом Товаров ТРК при отсутствии связи в Торговой точке (далее -получение Товаров ТРК в offline режиме) (п. 2.1.7. Договора);

- оформлять и передавать Клиенту: товарные накладные, Акты выполненных работ (оказанных услуг), Акты приема-передачи Товаров, Счета-фактуры, Реестры операций по картам (п. 4.2. Договора).

Клиент обязан:

получать Товары ТРК и/или Дорожные услуги у Продавцов с использованием Карт в порядке, предусмотренном настоящим договором (п. 2.3.8. Договора);

производить оплату стоимости Товаров и/или Дорожных услуг в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором (п. 2.3.3. Договора);

производить оплату Сервисных услуг Исполнителя в соответствии с условиями, предусмотренными настоящим договором (п. 2.3.10. Договора).

Оплата стоимости Товаров и/или Дорожных услуг, приобретаемых Клиентом у Исполнителя, Сервисных услуг производится Клиентом путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя, указанный в настоящем договоре в сроки, указанные в Приложении № 2 к настоящему договору (п. 3.6. Договора).

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения № 4 от 18.11.2021 к Договору Клиент производит оплату стоимости Товаров, Дорожных услуг, Сервисных услуг, агентского вознаграждения, а также перечисление денежных средств для исполнения Исполнителем поручения по приобретению Товаров и/или Договорных услуг у Продавцов на основании счетов Исполнителя в срок, установленный Договором.

Исполнитель выставляет Клиенту счета на оплату Товаров и/или Дорожных услуг, Сервисных услуг, агентского вознаграждения Исполнителя, возмещения стоимости Товаров и/или Дорожных услуг 3 (третьего) числа месяца, следующего за отчетным.

Клиент обязан оплатить счет, выставленный Исполнителем в срок до 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным (п. 6 Дополнительного соглашения № 4 от 18.11.2021 к Договору).

Фактическое количество, наименование (вид), цена и стоимость Товара, поставленного Клиенту Исполнителем определяются исходя из данных учета Системы «ЛИКАРД-Процессинг» (п. 4.2. Договора).

Датой исполнения Клиентом обязательств по оплате договора считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя (п. 3.8. Договора).

Согласно п. 1 Приложения № 2 к Договору, Стороны первоначально согласовали и установили по договору лимит Клиента равный 760 000,00 рублей, который на основании дополнительных соглашений к Договору был увеличен Ответчику до 20 000 000,00 рублей (Дополнительное соглашение № 5 от 08.08.2022 к Договору).

Для получения Товаров и/или Дорожных услуг у Исполнителя Держатель Карты обязан предъявить Карту оператору Торговой точки и ввести на Оборудовании пин-код Карты (п. 5.1. Договора).

Стороны пришли к соглашению, что любое лицо, предъявившее Карту и осуществившее действия, указанные в п. 5.1., 5.2 настоящего договора, при условии принятия Карты Оборудованием и совершения операции по Карте на Оборудовании будет считаться надлежащим получателем Товаров и/или Дорожных услуг (п. 5.3. Договора).

Из материалов дела усматривается, что Исполнитель, на основании заявок Клиента, передал Клиенту: ПТК Карты в количестве 195 (сто девяносто пять) штук и ПИН-коды к Картам на основании Акта № «182020012910534671» передачи экспресс-карт от 29.01.2020; Акта № «182020052014200245» передачи экспресс-карт от 20.05.2020; Акта № «182020092309562556» передачи экспресс-карт от 23.09.2020; Акта № «182021043010084312» передачи экспресс-карт от 30.04.2021; Акта №«182021062211221167» передачи экспресс-карт от 22.06.2021; Акта №«182021080411402515» передачи экспресс-карт от 04.08.2021; Акта №«18202110122491144» передачи экспресс-карт от 12.10.2021; Акта №«182022042010550871» приема-передачи ПТК от 20.04.2022; Акта №«182022052413104846» приема-передачи ПТК от 24.05.2022; Акта №«1820220617113540974» приема-передачи ПТК от 17.06.2022.

Карты переданы в технически исправном состоянии, с указанием на них месяца и года окончания технологического срока действия Карты. 

Согласно Дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2021 к Договору (далее Соглашение), стороны согласовали взаимное использование системы электронного документооборота (ЭДО) и взаимное признание документов, направленных и (или) полученных с использованием системы электронного документооборота.

Согласно п. 4 Соглашения, Стороны признают, что любой ЭОД (отчетный документ), подписанный квалифицированной ЭП, является равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью и заверенному печатью.

В соответствии с п. 4.3. Договора, документом, подтверждающим количество, наименование (вид), цену и стоимость Товара, приобретенного клиентом у Исполнителя, Товара, а также объем, перечень (вид), цену и стоимость Дорожных услуг, Сервисных услуг, оказанных Клиенту Исполнителем, а также количество и стоимость подлежащей возмещению Ответчиком стоимости изготовления ПТК является реестр операций по Картам.

Из представленных в материалы дела документов следует, что в период с 01.12.2019 по 13.02.2023 года включительно Истец, действуя во исполнение обязательств по Договору, осуществил поставку Товаров и оказание услуг Ответчику на общую сумму 218 359 223,06 руб. (Двести восемнадцать миллионов триста пятьдесят девять тысяч двести двадцать три) рублей 06 копеек.

На сумму поставленного в период с 01.12.2019 по 13.02.2023 года включительно Товара и оказанных услуг Исполнителем сформированы и направлены Клиенту учетные документы в соответствии с условиями договора, что подтверждается счетами-фактурами, представленными в материалы дела.

Истцом подтверждено, что Ответчиком произведено частичное погашение задолженности на сумму 200 312 631,42 руб.

Однако обязательства по оплате задолженности в полном размере Ответчиком исполнены не были.

Таким образом, сумма задолженности Ответчика перед Истцом по договору, возникшая за период декабрь 2022-январь 2023 года, составляла: 218 359 223,06 руб. - 200 312 631,42 руб. = 18 046 591,64 руб.

Задолженность в размере 18 046 591,64 руб. подтверждается также двусторонним Актом сверки расчетов за период с 01.01.2023 по 31.01.2023, утвержденным Ответчиком посредством ЭДО (т.1 л.д. 111).

На сумму задолженности в размере 18 046 591,64 руб. Истцом выставлен счет № RU218032143-1676902343 от 20 февраля 2023.

Должник частично оплатил задолженность путем перечисления на расчетный счет Истца денежных средств в размере: 

-1 500 000,00 руб. платежным поручением № 9185 от 21.02.2023 года;

-2 500 000,00 руб. платежным поручением № 9261 от 13.03.2023 года.

На сумму остатка заложенности в размере 14 046 591,64 (Четырнадцать миллионов сорок шесть тысяч пятьсот девяносто один) рублей 64 копеек выставлен Счет на оплату № RU218032143-1679568072 от 23 марта 2023.

27.03.2023 года должник частично оплатил задолженность путем перечисления на расчетный счет Истца денежных средств в размере:

- 4 500 000,00 руб. платежным поручением № 9291 от 27.03.2023 года.

На сумму остатка заложенности в размере 9 546 591,64 (Девять миллионов пятьсот сорок шесть тысяч пятьсот девяносто один) рублей 64 копеек выставлен счет на оплату № RU218032143-1680510633 от 03 апреля 2023.

Между тем, обязательства по оплате Ответчиком не исполнены, оплата за поставленный товар и оказанные по договору услуги Ответчиком не произведена.

Претензия Истца о погашении задолженности по оплате оказанных услуг № исх. 215 от 22.02.2023 получена Ответчиком 31.03.2023.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу части 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (часть 1 статьи 779 ГК РФ).

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

Согласно статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.  

Согласно части 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. 

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 АПК РФ). 

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ). 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В рамках рассмотрения судом настоящего дела ответчик в установленном законом порядке о фальсификации имеющихся в материалах дела документов не заявил, каких-либо доказательств оплаты задолженности в полном объеме не представил. 

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку доказательств погашения спорной задолженности по оплате поставленного товара и оказанных истцом услуг в предусмотренный договором срок ответчиком не представлено, размер задолженности подтвержден материалами дела, в том числе подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов, требование истца о взыскании 9 546 591, 64 руб. задолженности по договору № RU218032143 от 23.12.2019 подлежит удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать с ООО "ТЭК АЛЬТЕРНАТИВА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ООО "ЛИКАРД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) сумму задолженности по договору № RU218032143 от 23.12.2019 в размере 9 546 591, 64 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 70 733 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья                                              О.С. Гузеева