﻿﻿ 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15337/2019-ГК

г. Пермь

26 декабря 2019 года

Дело № А71-13483/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 декабря 2019 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Дюкина В. Ю.

судей  Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балдиной А.С.

при неявке лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «Росагролизинг»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики 

от 11 октября 2019 года 

по делу № А71-13483/2019

по иску Колхоза «Нива» (ОГРН 102180092003, ИНН 1820000218)

к 1) открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (ОГРН 1021801441640, ИНН 1832008620), 

2) акционерному обществу «Росагролизинг» (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)

о признании права собственности,

установил:

Колхоз «Нива» (колхоз) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу (общество, ОАО) «Удмуртагроснаб» и к акционерному обществу (общество, АО) «Росагролизинг» о признании права собственности на трактор колесный Беларус - 82.1, заводской номер 82015639, двигатель №599055, КПП №372870, основной ведущий мост (мосты) №181441-04/671873, 2011 года выпуска, синего цвета; трактор ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591179 (657681-661718), двигатель  В0442544, КПП №111070, основной ведущий мост (мосты) №В1103179, В1103182, 2011 года  выпуска, синего цвета; и обязании АО «Росагролизинг» в течение 10 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда передать паспорта самоходных машин на названные тракторы.

Решением от 11.10.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Суд первой инстанции исходил из того, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, что означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. В связи с признанием права собственности на транспортные средства, суд возложил на общество «Росагролизинг» обязанность по передаче истцу паспортов трактора колесного Беларус-82.1, заводской номер 82015639 и трактора ХТЗ-150К-09, в качестве их принадлежности (статья 135 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, АО «Росагролизинг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что ОАО «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право им распоряжаться; имущество, составляющее предмет лизинга не было передано в собственность ОАО «Удмуртагроснаб» и в настоящее время остается в собственности АО «Росагролизинг», контрагентом не исполнены условия договоров лизинга для перехода предметов лизинга в собственность ОАО «Удмуртагроснаб». В жалобе указано, что АО «Росагролизинг» является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что к отношениям сторон неприменимы положения п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», так как договоры сублизинга между истцом и ОАО «Удмуртагроснаб» заключены ранее вступления в силу данного постановления. Также в жалобе приведены доводы о том, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей, а представление акта сверки взаимных расчетов без представления первичных бухгалтерских документов не является надлежащим доказательством, подтверждающим совершение хозяйственных операций; ссылается на наличие в действиях истца и ОАО «Удмуртагроснаб» признаков злоупотребления правом. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.   

ОАО «Удмуртагроснаб» отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  10.12.2019 в связи с болезнью судьи Дюкина В.Ю. судебное разбирательство на основании абз. 2 ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 24.12.2019 на 15 час. 15 мин.

До начала судебного заседания АО «Росагролизинг» направило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Арбитражным судом апелляционной инстанции данное ходатайство рассмотрено и удовлетворено на основании статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, установлено судом первой инстанции, между ОАО «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и АО «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0111063 от 21.03.2011 (договор лизинга № 0111063), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя № 15-03/191 от 03.02.2011, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору лизинга № 0111063, предметом лизинга является трактор колесный Беларус-82.1 в количестве 30 единиц.

Кроме того, между ОАО «Удмуртагроснаб» (лизингополучатель) и АО «Росагролизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 0111715 от 06.06.2011 (договор лизинга № 0111715), по условиям пункта 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование имущество в соответствии со спецификацией (приложение № 1), составленной на основании заявки лизингополучателя № 15-03/856 от 20.04.2011, за определенную ниже плату.

Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору лизинга № 0111715, предметом лизинга являются трактор ХТЗ-150К-09 двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 30 единиц и трактор ХТЗ-17221 двигатель ЯМЗ-236Д-3, задняя гидронавеска в количестве 5 единиц.

В силу пунктов 1.2 названных договоров лизинга предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям (сублизингополучателям) по договору сублизинга. При этом срок договора сублизинга должен быть равен сроку действия договора лизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по договору лизинга.

19.05.2011 между ОАО «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и Колхозом «Нива» (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/433 «Беларус-82.1» (договор сублизинга № 06- 07/433), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга трактор колесный Беларус-82.1, заводской номер 82015639, двигатель № 599055, КПП № 372870, основной ведущий мост (мосты) № 181441-04/671873, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1 договора сублизинга № 06-07/433, приложения № 1 к договору, акт приема - передачи от 29.08.2011).

12.10.2011 между ОАО «Удмуртагроснаб» (сублизингодателем) и Колхозом «Нива» (сублизингополучателем) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) № 06-07/1075 «ХТЗ» (договор сублизинга № 06-07/1075), по условиям которого сублизингодатель передал за плату во временное владение и пользование сублизингополучателю предмет сублизинга ХТЗ-150К-09, заводской номер машины (рамы) 591179 (657681-661718), двигатель № В0442544, КПП №111070, основной ведущий мост (мосты) № В1103179, В1103182, 2011 года выпуска, синего цвета (пункт 1.1 договора сублизинга № 06-07/1075, приложения № 1 к договору, акт приема - передачи от 05.12.2011).

Согласно пункту 1.3 названных договоров сублизинга срок сублизинга составляет 60 месяцев.

По условиям пункта 3.3. договора сублизинга № 06-07/433 (в редакции дополнительного соглашения от 29.08.2011) сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 739 282 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп.

По условиям пункта 3.2 договора сублизинга № 06-07/1075 и приложений № 1 и № 2 к договору сумма лизинговых платежей за весь период пользования предметом лизинга составила 2 302 610 руб. 00 коп.

Выкупная цена предмета лизинга не включается в общую сумму лизинговых платежей и составляет 500 руб. 00 коп.

Пунктом 7.1 договоров сублизинга № 06-07/433 и № 06-07/1075 установлено, что по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей в сроки, указанные в приложении № 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Во исполнение условий названных договоров техника передана сублизингополучателю по актам приема - передачи от 29.08.2011 и 05.12.2011.

Ссылаясь на исполнение в полном объеме обязательств по договорам сублизинга, включая оплату выкупной стоимости тракторов, и уклонение ответчиков от оформления и передачи документов, подтверждающих переход права собственности на технику с целью регистрации в органах Гостехнадзора, колхоз обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество «Росагролизинг» возражает против удовлетворения исковых требований указав на то, что общество «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, поскольку по причине наличия задолженности по лизинговым платежам перед лизингодателем договоры лизинга расторгнуты, в связи с чем сублизингодатель не вправе распоряжаться спорным имуществом. Общество «Росагролизинг» полагает, что условия пункта 7.1 договоров сублизинга о переходе права собственности к сублизингополучателю в случае уплаты сублизинговых платежей являются ничтожными, поскольку указанные пункты включены в условия договоров сублизинга без согласия лизингодателя.

Общество «Росагролизинг» считает себя ненадлежащим ответчиком по рассматриваемому иску, поскольку не состоит в договорных отношениях с истцом; а изложенные в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснения не подлежащими применению к спорным правоотношениям, поскольку договор сублизинга был заключен ранее принятия указанного постановления.

Общество «Росагролизинг» указывает на то, что истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей; в силу отсутствия документов первичного бухгалтерского учета, подтверждающих данное обстоятельство, акт сверки взаимных расчетов таким доказательством быть не может.

Кроме того, общество «Росагролизинг» усматривает согласованность действий сублизингодателя и сублизингополучателя, свидетельствующую о злоупотреблении правом, поскольку признание права собственности за сублизингополучателем при неполучении лизингодателем всего объема лизинговых платежей нарушает права лизингодателя, лишает его права собственности на имущество без представления финансирования по предмету лизинга и влечет причинение ему ущерба.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установив основания для удовлетворения исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 218, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 2, 8, 10, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», и исходил из того, что надлежащее исполнение сублизингополучателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества. Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Имеющим правовое значение (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) признан судом первой инстанции факт исполнения колхозом обязательства сублизингополучателя по оплате лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, что подтверждено материалами дела и не оспорено сторонами договоров сублизинга. С учетом установленного факта суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для возникновения его права собственности на технику как сублизингополучателя на предмет сублизинга. В связи с признанием права собственности на транспортные средства, суд возложил на общество «Росагролизинг» обязанность по передаче истцу паспортов трактора колесного Беларус-82.1, заводской номер 82015639 и трактора ХТЗ-150К-09, в качестве их принадлежности.

Отклоняя довод общества «Росагролизинг» на отсутствие обязательственных отношений с истцом в силу части 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожность условий пунктов 7.1 договоров сублизинга о переходе права собственности к сублизингополучателю в случае уплаты сублизинговых платежей, суд первой инстанции руководствовался правовой позицией, изложенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», согласно которой, в том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Суд первой инстанции установил, что общество «Росагролизинг» является лизинговой компанией, учрежденной в целях государственной поддержки российских сельскохозяйственных товаропроизводителей, путем передачи им в лизинг материально-технических средств, закупаемых за счет средств федерального бюджета Российской Федерации и исполнителем государственной программы развития сельского хозяйства. При этом, с учетом анализа пункта 1.2 договоров лизинга, пункта 7.1 договоров сублизинга суд указал, что лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, о чем лизингодатель был уведомлен. 

Признавая позицию истца правомерной, суд первой инстанции исходил из того, что договорные обязательства исполнены последним добросовестно и в полном объеме, он вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга. При этом, действуя добросовестно и разумно, общество «Росагролизинг» имело возможность учесть риски связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество при принятии решения о заключении договоров; наличие задолженности лизингополучателя перед лизингодателем не является основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя; риск недобросовестности лизингополучателя не может быть переложен в данном случае на истца, добросовестно исполнившего свои обязательства.

Установленные в результате исследования совокупности имеющихся в материалах дела доказательств (ст. ст. 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и надлежащим образом оцененные судом первой инстанции обстоятельства признаются арбитражным судом апелляционной инстанции необходимыми и достаточными для принятия именно такого решения, которое является предметом обжалования.

Доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

Соответствующим образом оценивается арбитражным судом апелляционной инстанции указание в апелляционной жалобе на то, что ОАО «Удмуртагроснаб» не приобрело право собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право им распоряжаться; имущество, составляющее предмет лизинга не было передано в собственность ОАО «Удмуртагроснаб» и в настоящее время остается в собственности АО «Росагролизинг», контрагентом не исполнены условия договоров лизинга для перехода предметов лизинга в собственность ОАО «Удмуртагроснаб»; что АО «Росагролизинг» является ненадлежащим ответчиком по делу в связи с отсутствием правоотношений с истцом; к отношениям сторон неприменимы положения п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», так как договоры сублизинга между истцом и ОАО «Удмуртагроснаб» заключены ранее вступления в силу данного постановления; истцом не доказан факт полной оплаты сублизинговых платежей, а представление акта сверки взаимных расчетов без представления первичных бухгалтерских документов не является надлежащим доказательством, подтверждающим совершение хозяйственных операций; наличие в действиях истца и ОАО «Удмуртагроснаб» признаков злоупотребления правом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В отсутствие правовых оснований апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2019                 по делу № А71-13483/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

 

Председательствующий

 

В.Ю. Дюкин 

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

 

М.А. Полякова 

 

C1554584943805

<

0944@