ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

26 января 2022 г.                                                                                     Дело № А55-18822/2014

Резолютивная часть постановления оглашена 19 января 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А. 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

с участием:

от ООО «Комсомольский убойный пункт» - ФИО2 по доверенности от 14.01.2022г.,

от ООО «АгроСтндарт» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2019г.,

от конкурсного управляющего ФИО4 - лично, паспорт, ФИО5 по доверенности от 01.10.2021г.,

от ФИО6 - ФИО7 по доверенности от 15.04.2021г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №1 

апелляционные жалобы  общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт», ИП КФХ ФИО6

на определение  Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2021 года, принятое по заявлениям ООО «Комсомольский убойный пункт» о признании торгов недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя по заключению договора купли-продажи

и по заявлению ИП КФХ ФИО6 об оспаривании сделки должника

в рамках дела № А55-18822/2014 

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.09.2014 в отношении ООО «Юбилейный» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО8.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2015 Общество с ограниченной ответственностью «Юбилейный», ИНН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом). В отношении общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный», ИНН 

<

***> открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2015 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2017 года ФИО9 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Юбилейный». Конкурсным управляющим утвержден ФИО10.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2017 ФИО10 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Юбилейный».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.11.2017 конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Комсомольский убойный пункт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. № 277503 от 28.12.2020) о признании подведения результатов торгов по реализации имущества в ходе конкурсного производства ООО «Юбилейный» от 23.12.2020 недействительными.

Кроме того, ООО «Комсомольский убойный пункт» также обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (вх. № 277521 от 28.12.2020) о признании обоснованным заявления о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по заключению по результатам торгов договора купли-продажи права аренды земельного участка с кадастровым номером 63:22:1701006:185, площадью 850 806,00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Кинельский район, 2,5 км на северо-восток от п. Алексеевка.

Определением суда от 29.12.2020 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.

ИП КФХ ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором с учетом уточнения просит:

признать результаты торгов по продаже имущества должника ООО «Юбилейный» (

<

***>) по лоту № 3 :Право аренды зем. участка (кад. № 63:22:1701006:185), площадь 850 806,00 кв. м. Местонахождение: Самарская обл., Кинельский р-н, 2,5 км на северо-восток от п. Алексеевка, опубликованных на сайте ЕФРСБ, сообщение № 5944341 от 23.12.2020 г, недействительными ;

перевести права и обязанности покупателя по заключению по результатам торгов договора купли-продажи права аренды земельного участка с кадастровым номером 63:22:1701006:185, площадью 850 806,00 кв.м., расположенного по адресу: Самарская область, Кинельский район, 2,5 км на северо-восток от п. Алексеевка договору купли-продажи имущества должника ООО «Юбилейный» по лоту № 3 (Право аренды зем. участка (кад. № 63:22:1701006:185), площадь 850 806,00 кв.м. Местонахождение: Самарская обл., Кинельский р-н, 2,5 км на северо-восток от п. Алексеевка) на ИП КФХ ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318631300009719).

Протокольным определением Арбитражного суда Самарской области от 15.07.2021 заявление ИП КФХ ФИО6 (вх. № 59358 от 10.03.2021) и заявления ООО «Комсомольский убойный пункт» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2021 года отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Комсомольский убойный пункт», и ИП КФХ ФИО6 обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2021 года.

Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года апелляционные жалобы приняты к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб назначено на 19 января 2022 года.

В судебном заседании представители ИП ФИО6 и ООО «Комсомольский убойный пункт» апелляционные жалобы поддержали.

Конкурсный управляющий ФИО4 и ее представитель возражали против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО «АгроСтндарт» возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения  судом  первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2021 года, принятое по заявлениям ООО «Комсомольский убойный пункт» о признании торгов недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя по заключению договора купли-продажи и по заявлению ИП КФХ ФИО6 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-18822/2014, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в подлежащей применению редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Из приведенных норм, с учетом положений статьи 12 ГК РФ, также следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Из материалов дела следует, 19 ноября 2020 г. организатором торгов на сайте ЕФРСБ размещено сообщение № 5766864 в котором было особо отмечено, что «в связи с тем, что торги имуществом ООО «Юбилейный» проводятся с особенностями, установленными ст. ст. 177-179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Организатор торгов предлагает широкому кругу лиц воспользоваться преимущественным правом покупки имущества ООО «Юбилейный», входящего в состав Лота № 3 (Право аренды зем. участка (кад. № 63:22:1701006:185), площадь 850 806,00 кв. м. Местонахождение: Самарская обл., Кинельский р-н, 2,5 км на северо-восток от п. Алексеевка) в порядке ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по цене не ниже предложения, установленного на сайте ЭТП, т.е. не ниже 300 000,00 руб. Заявления (заявки) о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения принимаются ФИО4 по почтовому адресу - 443110, 

<

...>, на электронный адрес - evgenia gd@inbox.ru или нарочно в сроки, установленные ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исчисляемые с даты публикации настоящего сообщения в открытом доступе в местном издании («Самарская газета») и на сайте газеты Коммерсантъ - 20.11.2020 г. Продажа осуществляется в соответствии со ст. 179 ФЗ №127-ФЗ от 26.10.2002 г. «О несостоятельности (банкротстве)». Осмотр имущества производится в месте его нахождения по предварительному согласованию с ОТ.»

Согласно опубликованному 23 декабря 2020 г. на сайте ЕФРСБ сообщению победителем торгов признан участник, обладающий преимущественным правом приобретения - ООО «АгроСтандарт» (ИНН 

<

***>).

Полагая, что ООО «Агростандарт» не обладает преимущественным правом приобретения, заявители обратились в суд.

Из материалов дела следует, ООО «Юбилейный» является сельскохозяйственной организацией, следовательно, реализация имущества должника осуществляется с особенностями, установленными ст. 177-179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», предлагает широкому кругу лиц воспользоваться преимущественным правом покупки имущества, входящего в состав лота № 3 в порядке ст. 179 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 179 Закона о банкротстве преимущественное право приобретения имущества должника имеют лица, занимающиеся производством или переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника. В случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где и указанная организация (должник).

Согласно статье 3 названного Закона сельскохозяйственными товаропроизводителями признаются организация, индивидуальный предприниматель, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции, ее первичную и последующую (промышленную) переработку (в том числе на арендованных основных средствах) в соответствии с перечнем, утверждаемым Правительством Российской Федерации, и реализацию этой продукции при условии, что в доходе сельскохозяйственных товаропроизводителей от реализации товаров (работ, услуг) доля дохода от реализации этой продукции составляет не менее чем 70 процентов за календарный год.

В силу пункта 2 статьи 179 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями статьи 3 Закона о развитии сельского хозяйства сельскохозяйственные товаропроизводители, владеющие земельными участками, граничащими с земельными участками должника, имеют преимущественное право приобретения имущества должника по цене, определенной на торгах, при условии, что доля их дохода от реализации сельскохозяйственной продукции составляет не менее 70 процентов общего дохода за календарный год.

Из представленного в материалы дела журнала регистрации заявок следует, 01.12.2020 года от ООО «Агростандарт» поступила заявка на преимущественное приобретение права аренды зем. участка (кад. № 63:22:1701006:185). площадью 850 806,00 кв.м. Местонахождение: Самарская обл., Кинельский р-н, 2,5 км на северо-восток от п. Алексеевка.

07.12.2020 поступила по электронной почте и позднее 15.12.2020 по почте заявка на преимущественное приобретение право аренды зем. участка (кад. № 63:22:1701006:185). площадь 850 806,00 кв.м. Местонахождение: Самарская обл., Кинельский р-н, 2.5 км на северо-восток от п. Алексеевка от Главы КФХ ФИО6 ОГНИП 318631300009719.

18 и 19.12.2020 поступила по электронной почте заявка на преимущественное приобретение право аренды зем. участка (кад. № 63:22:1701006:185), площадь 850 806,00 кв.м. Местонахождение: Самарская обл.. Кинельский р-н, 2.5 км на северо-восток от п. Алексеевка от ООО «Комсомольский убойный пункт».

Все лица, подавшие заявки для преимущественного приобретения права аренды являются смежными землепользователями.

В соответствии со справкой из МКУ «Управление сельского хозяйства и продовольствия муниципального района Кинельский Самарской области» № 6 от 14.01.2021 г. ИП КФХ ФИО6 осуществляет деятельность на территории бывшей племфермы совхоза Алексеевский муниципального района Кинельский. ИП КФХ ФИО6 в настоящее время занимается разведением крупного рогатого скота мясного направления. Поголовье крупного рогатого скота по состоянию на 01.01.2021 г. составляет 540 голов, в том числе коров-262 головы. Кроме того, ИП ГКФХ ФИО6 является участником мероприятий по поддержке развития семейных ферм в рамках государственной программы Самарской области «Развитие сельского хозяйства и регулирование рынков сельскохозяйственной продукции, сырья, продовольствия Самарской области на 2014-2025 годы, утвержденной постановлением Правительства Самарской области на 14.11.2013 г.№ 624.

При этом следует отметить, что электронное письмо, полученное от главы КФХ ФИО6 07.12.20 в период проведения открытых торгов посредством публичного предложения, не содержало в себе волеизъявление КФХ на приобретение недвижимого имущества в преимущественном порядке на основании статьи 179 Закона о банкротстве.

Само по себе направление заявки и документов не свидетельствует о намерении приобрести имущество в преимущественном порядке.

Как правомерно отмечено судом первой инстанции, лица, имеющие право преимущественного приобретения спорного имущества, могли заявить о намерении его приобретения по цене, сформированной по итогам проведенных торгов, любым доступным способом.

При этом, поскольку конкурсный управляющий не может воспрепятствовать поступлению писем от иных участников, не имеющих намерение приобрести имущество в преимущественном порядке, заявки от лиц, обладающих таким намерением должны содержать соответствующее указание.

Доводы заявителей о том, что ООО «АгроСтандарт» не является лицом, обладающим статусом сельскохозяйственного товаропроизводителя судебная коллегия полагает несостоятельными.

При проверке данного обстоятельства судом первой инстанции правомерно учтено, что ООО «АгроСтандарт» ранее участвовал в приобретении имущества должника, воспользовавшись своим правом предусмотренным ст.179 Закона о банкротстве.

Так согласно публикации от 10.12.2019 сведений размещенных на ЕФРСБ ООО «АгроСтандарт» признан покупателем в отношении Лота №1, включающего в себя земельные участки, здания и объекты коммуникаций.

В ходе проведенной проверки Управления ФАС по Самарской области установлено соответствие ООО «АгроСтандарт» положениям абз.1 п.2 ст.179 Закона о банкротстве.

Решением №3934/7 по делу № 063/10/18.1-204/2020 Управления Федеральной Антимонопольной Службы по Самарской области от 13.04.2020 указано, что подтверждением преимущественного права ООО «АгроСтандарт» на приобретение имущества в порядке ст. 179 ФЗ «О банкротстве» являются:

выписка из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости. ООО «АгроСтандарт», согласно которой ООО «АгроСтандарт» владеет земельным участком, расположенным по адресу: 

<

...> (кадастровый номер: 63:22:1703002:808, площадь: 291 772 кв.м.):

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.04.2020 № 1ОЭ9965-20-33 140242, ООО «АгроСтандарт», согласно которой ООО «АгроСтандарт» является организацией, которая осуществляет производство сельскохозяйственной продукции.

Доводы о том, что указанное решение принято в 2020 году отклоняются судебной коллегией, поскольку доказательств изменения в хозяйственной деятельности ООО «АгроСтандарт» и доказательств неосуществления хозяйственной деятельности материалы дела не содержат.

При этом судом первой инстанции правомерно учтено, что ООО «Комсомольский убойный пункт» осуществляет деятельность по переработке мяса и убою животных. Мясная промышленность — отрасль пищевой промышленности, перерабатывающая скот.

Доказательств, подтверждающих, что ООО «КУП» занимается производством или переработкой сельскохозяйственной продукции и владеет земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника материалы дела не содержат.

Кроме того, земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Кинельский район, с.Сырейка, Промышленная зона, Балтийский проезд, д.18, кадастровый номер: 63:22:1703002:846, принадлежащий на праве аренды ООО КУП» относится к категории земель земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для размещения прудов-накопителей и подземного трубопровода, общая площадь 429 162 кв.м. (+/-459 кв.м.).

Доводы о том, что назначение земельного участка не имеет правового значения отклоняются судебной коллегией, поскольку в отсутствие иных доказательств не подтверждают возможность преимущественного приобретения спорного имущества.

Доказательств, подтверждающих осуществление ООО «КУП» сельскохозяйственной деятельности на смежном с должником участке материалы дела не содержат.

Следовательно, как верно указано судом первой инстанции, ООО «КУП» не обладает по смыслу приведенных норм преимущественным правом приобретения земельного участка.

В соответствии с п. 3 ст. 179 Закона о банкротстве вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым.

Как указывалось ранее, ООО «АгроСтандарт» обратилось с заявлением ранее ООО «КУП» и ИП ФИО6

Доводы о том, что конкурсным управляющим не была проведена оценка имущества отклоняются судебной коллегией, поскольку оценка имущества была проведена на момент проведения первоначальных торгов 10.12.2018 и в последующем снижена ввиду отсутствия заявок.

Доказательств, подтверждающих необходимость проведения повторной оценки имущества должника при том, что первые и повторные торги признаны несостоятельными материалы дела не содержат.

Доказательств, подтверждающих недействительность проведенных торгов материалы дела не содержат.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 13 октября 2021 года, принятое по заявлениям ООО «Комсомольский убойный пункт» о признании торгов недействительными и о переводе прав и обязанностей покупателя по заключению договора купли-продажи и по заявлению ИП КФХ ФИО6 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А55-18822/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Е.А. Серова

Судьи                       Д.К. Гольдштейн

                                                                                                                      Я.А. Львов