ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

02.06.2020

Дело № А40-158016/18-160-16

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2020

Полный текст постановления изготовлен  02.06.2020

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе:

председательствующего-судьи Закутской С.А.,

судей Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в судебном заседании: представители не явились;

рассмотрев 27.05.2020 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ТКС-Холдинг» 

на определение от 12 декабря 2019 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 27 февраля 2020 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению конкурсного управляющего ООО «ТКС-Холдинг» о признании недействительной сделкой договор № Р-043/17-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 15.03.2017, заключенный между ООО «ТКС-Холдинг» и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ТКС-Холдинг», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2019 года общество с ограниченной ответственностью «ТКС-Холдинг» (ООО «ТКС-Холдинг») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО2, о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» № 76 от 27.04.2019.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора № Р-043/17-ТКСХ купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 15.03.2017, заключенного между ООО «ТКС-Холдинг» и ФИО1, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 27 февраля 2020 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить определение суда первой инстанции от 12 декабря 2019 года и постановление суда апелляционной инстанции от 27 февраля 2020 года и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

26 мая 2020 года в адрес суда поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ТКС-Холдинг» о рассмотрении кассационной жалобы в  отсутствие его представителя.

Конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований указал, что 15.03.2017 ООО «ТКС-Холдинг» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство TOYOTA Camry, регистрационный знак: 

<

***> 2013 г.в., цвет: черный металлик. Стоимость автомобиля согласована сторонами в размере 950 000 руб.

Как указал заявитель, вышеуказанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  транспортное средство реализовано по заниженной цене в период неплатежеспособности общества, о чем контрагент по сделке не мог не знать.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из того, что заявителем не доказана совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку надлежащих доказательств продажи имущества по заниженной стоимости, как и отсутствия оплаты имущества, не представлено.

Заявитель кассационной жалобы, оспаривая принятые судебные акты, фактически повторил доводы своей первоначального заявления, а также указал, что суды не учли, что оплата по договору не была произведена покупателем, что в условиях неплатежеспособности ООО «ТКС-Холдинг» причинило вред имущественным правам кредиторов, о чем ответчик не мог не знать.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред 3 имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом первой инстанции к производству 17.07.2018, оспариваемая сделка совершена 15.03.2017, т.е. в трехлетний период подозрительности, установленный ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника в обоснование доводов о недействительности сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве ссылался на отсутствие оплаты имущества и его реализацию по заниженной цене, а также на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Суды в данном случае установили, что в обоснование довода о причинении вреда имущественным правам кредиторов и неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий указал, что спорное транспортное средство реализовано по заниженной цене - 950 000 руб., что подтверждается изученной им ценовой политикой на автомобильных рынках в отношении транспортного средства с аналогичными характеристиками. 

Между тем, как указали суды, надлежащих доказательств в подтверждение данного довода заявителем не представлено, поскольку  ценовая информация из открытых источников не свидетельствует о том, что автомобиль реализован по заниженной цене.

Как верно отметили суды, при решении вопроса о признании сделки недействительной имеет значение не сама по себе продажа имущества должника, а занижение реальной рыночной цены имущества, при этом совершение сделки на иных условиях, нежели чем это предусмотрено указанными конкурсным управляющим альтернативными предложениями рынка, не может служить достаточным доказательством продажи имущества по заниженной стоимости и  основанием для признания данной сделки недействительной.

В нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ отчета об оценке транспортного средства, подтверждающего отчуждение должником автомобиля по заниженной цене, конкурсным управляющим не представлено.

Также суды указали, что отсутствие оплаты по договору и непринятие мер по ее взысканию не может служить основанием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, поскольку квалификация договора купли-продажи как безвозмездной сделки при отсутствии оплаты по договору со стороны ФИО1 возможна только в случае доказанности со стороны конкурсного управляющего отсутствия в момент заключения договора намерения со стороны покупателя произвести оплату товара.

В данном случае на такие обстоятельства конкурсный управляющий в своем заявлении не ссылался.

Также суд апелляционной инстанции учел, что в судебном заседании конкурсный управляющий пояснил, что им не была осуществлена проверка банковских выписок должника на предмет поступления денежных средств от ответчика в качестве оплаты по договору, а, следовательно, как верно указал суд,  доводы об отсутствии оплаты по договору надлежащим образом не подтверждены.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суд округа полагает, что суды пришли к правильному выводу, что оснований для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не имеется, поскольку конкурсный управляющий не доказал, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2019 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2020 года по делу № А40-158016/18 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 С.А. Закутская 

 

Судьи:                                                                                             Л.В. Михайлова

 

Е.А. Зверева