АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 сентября 2025 года

Дело №

А56-40344/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Казарян К.Г., Яковца А.В.,  

при участии от финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.03.2025), от конкурсного управляющего товарищества с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.11.2024),

рассмотрев 11.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего товарищества с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А56-40344/2016/тр.2/п.п.,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2017 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Акционерное общество «Эксперт Банк» (далее – Банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 82 655 314 руб. 79 коп. как обеспеченного залогом имущества должника – производственным помещением № 13-Н общей площадью 3208,6 кв.м, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 134-136-138, лит. ВМ. 

Определением суда от 06.09.2017 требование признано обоснованным в сумме 59 213 728 руб. 98 коп. основного долга, 19 720 133 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 3 699 452 руб. 66 коп. пеней, и включено в третью очередь реестра требований кредиторов; в остальной части производство по заявлению Банка прекращено. 

Определением от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018, требование Банка учтено как обеспеченное залогом. 

Определением суда от 02.04.2018 Банк в порядке процессуального правопреемства заменен на товарищество с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд», Эстонская Республика (далее – Товарищество).

Решением от 23.04.2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1 

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая К-3» (далее – Компания) 02.08.2024 обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора Товарищества на Компанию.

Определением от 15.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному Федеральному округу и Прокурор Санкт-Петербурга. 

Определением суда первой инстанции от 07.01.2025 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2025 определение от 07.01.2025 отменено, по делу принят новый судебный акт, Товарищество заменено на Компанию в порядке процессуального правопреемства. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Товарищества ФИО3, ссылаясь на неполное выяснение судом апелляционной инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм процессуального права, просит отменить постановление от 26.05.2025, оставить в силе определение от 07.01.2025. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно сделал выводы о возможности замены кредитора на основании непредъявленного требования к основному должнику, а также о возможности замены при длительной неподаче заявления о процессуальном правопреемстве, не дав оценки доводам конкурсного управляющего, имеющим обоснованные сомнения в реальности положенной в основу заявления сделки. При этом суд апелляционной инстанции должен был по собственной инициативе применить последствия ничтожной сделки.

ФИО3 указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в нерассмотрении ходатайств об истребовании дополнительных доказательств, в том числе оригинала договора уступки прав требования от 03.05.2018 № 10/05.

Податель жалобы считает, что указание суда первой инстанции на неприменение срока исковой давности в рассматриваемом случае ошибочно, а суд апелляционной инстанции не проверил правильность указанного вывода и не дал оценку означенному доводу конкурсного управляющего. 

ФИО3 полагает, что совокупность обстоятельств и поведение Компании указывают на сокрытие истинного умысла, а также на отсутствие экономического смысла процессуального правопреемства. 

В отзыве финансовый управляющий ФИО1 просит оставить вопрос об удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего Товарищества на усмотрение суда. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель финансового управляющего ФИО1 поддержала позицию, изложенную в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «СПБПРОФИЛЬ» (далее – Общество) 08.09.2015 заключен договор № КЛВ/СПБ/2015-012 об открытии кредитной линии на сумму 47 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств Общества на срок не более 180 календарных дней под 19% годовых. 

В обеспечение исполнения обязательств стороны 08.09.2015 заключили договор о залоге № КЛВ/СПБ/2015-012-ДЗ/01, по условиям которого в залог предоставлено производственное помещение № 13-Н общей площадью 3208,6 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008004:5133, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного кан., д. 134-136-138, лит. ВМ.

Оценочная стоимость предмета залога – 93 800 000 руб., залоговая стоимость по соглашению сторон - 46 900 000 руб. 

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств Банк заключил со ФИО5 договор поручительства от 08.09.2015 № КЛВ/СБ/2015-012-ДП/02, по условиям которого должник обязался отвечать перед Банком за исполнение кредитного договора солидарно с заемщиком – Обществом. 

В связи с нарушением Обществом обязательств по кредитному договору Банк обратился в суд с требованием о взыскании задолженности. 

Решением Красногвардейского районного суда города Санкт-Петербурга от 10.01.2017 по делу № 2-146/2017 с Общества, Шмидта А.Э. и ФИО6 солидарно в пользу Банка взыскано 60 110 596 руб. 89 коп. задолженности и 46 866 456 руб. процентов за пользование кредитом; обращено взыскание на помещение, принадлежащее должнику на праве собственности. 

Банк уступил принадлежащее ему право требования к основному заемщику и поручителям, включая должника, в пользу Товарищества по договору уступки прав (цессии) от 29.09.2017 № 2 за 44 000 000 руб. 

Оплата уступленного права произведена платежным поручением от 29.09.2017 № 21.

В рассматриваемом заявлении Компания сослалась на заключение договора уступки прав требования от 03.05.2018 № 10/05. 

В подтверждение оплаты уступленного права в материалы дела представлены платежные поручения от 11.01.2019 № 1764 на сумму 10 000 000 руб., от 18.01.2019 № 1771 на сумму 20 000 000 руб., от 23.01.2019 № 1774 на сумму 20 000 000 руб. и от 25.01.2019 № 1776 на сумму 5 704 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции сторон, установил, что Компания к основному должнику – Обществу и к поручителю ФИО6 требования не заявляла, в течение шести лет не ходатайствовала о процессуальном правопреемстве и в арбитражных процессах не участвовала. Суд счел пассивную позицию Компании нехарактерной при обычных правоотношениях сторон, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. Суд указал, что имущество должника, находящееся в залоге, продано, в настоящее время идет процесс распределения денежных средств. При этом суд отметил, что срок давности на проведение процессуального правопреемства не распространяется. 

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда от 07.01.2025 отменил. Суд установил, что переход материального права состоялся ввиду осуществления расчетов, при этом спорное требование, предъявленное к должнику как к поручителю, уже признано обоснованным в рассматриваемом деле о банкротстве и подтверждено вступившим в законную силу судебным актом. Суд счел, что возможность передачи прав требования подтверждена при замене в порядке процессуального правопреемства Банка на Товарищество. Суд апелляционной инстанции также отметил, что заявления о фальсификации договора цессии либо о признании его недействительным/ ничтожным участниками процесса не поданы, следовательно, пороки сделки не доказаны. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив законность принятого по делу судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными означенным Законом. 

По положениям части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования).

По общему правилу замена кредитора в реестре не влечет нарушения прав и законных интересов участвующих в деле лиц, поскольку объем обязательств несостоятельного должника остается неизменным, что согласуется с приведенным в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 306-ЭС16-299 правовым подходом, по смыслу которого требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Позиция ФИО3 сводится к выражению несогласия с оценкой, данной судом апелляционной инстанции договору уступки требования от 03.05.2018 № 10/05, положенному в основу процессуальной замены Компании.

Довод о ничтожности договора суд апелляционной инстанции отклонил, обоснованно исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Таковыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения статьи 388 ГК РФ не содержат специальных требований к существенным условиям, ввиду чего по общему правилу существенным для договора уступки является условие о предмете, если иное не согласовано сторонами.

В данном случае требования закона соблюдены, содержание договора позволяет идентифицировать предмет и объем уступленных прав. Вопреки позиции ФИО3, договор содержит сведения о сторонах и о моменте перехода прав (пункт 1.4 договора), в подтверждение оплаты представлены платежные поручения.

Момент подачи цессионарием заявления о правопреемстве не имеет правового значения для целей установления факта незаключенности договора либо наличия у него признаков недействительности/ ничтожности. Подача такого заявления через шесть лет после состоявшейся уступки не может рассматриваться как недобросовестное либо неразумное поведение, поскольку реализация перешедшего права не является обязанностью цессионария.

Довод ФИО3 о наличии у нее обоснованных сомнений в реальности совершенной сделки подлежит отклонению, поскольку с самостоятельными требованиями о признании его недействительным либо о его фальсификации податель жалобы не обращалась. 

Обоснованные сомнения не являются основаниями признания договора ничтожным.

Полагая свои права нарушенными, ФИО3 не лишена была права оспорить договор в рамках самостоятельного производства с представлением соответствующих доводов, доказательств и возможностью заявления о фальсификации в суде первой инстанции. 

Товарищество признано банкротом 27.09.2024.

Однако в рамках дела о банкротстве Товарищества ФИО3 не воспользовалась правом оспорить спорный договор.

В заседании кассационной инстанции представитель ФИО3 пояснила, что конкурсный управляющий полагает возможным разрешить вопрос о действительности договора при рассмотрении заявления Компании о процессуальном правопреемстве. 

Суд первой инстанции счел возможным, отказать в удовлетворении заявления Компании, приняв во внимание лишь пояснения ФИО3 и применив принцип эстоппеля.

В части применения принципа эстоппель суд округа считает необходимым отметить, что противоречивое поведение истца само по себе не может считаться недобросовестным, такое поведение безусловного применения положений статьи 10 ГК РФ не влечет.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон, в том числе и ответчика; при применении эстоппеля подлежит оценке и добросовестность стороны, положившейся на действия другой стороны; эстоппель должен защищать только добросовестное лицо, то есть лицо, доверие которого к поведению другой стороны было разумным и обоснованным, и призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны; защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель.

       Как установлено судом первой инстанции Банк уступил принадлежащее ему право требования к основному заемщику и поручителям, включая должника, в  пользу Товарищества по договору уступки прав (цессии) от 29.09.2017 за 44 000 000 руб. В свою очередь Компания уплатил Товариществу за уступленное ей право требования к должнику в мае 2018 года 55 704 000 руб., в  подтверждение оплаты представлены платежные поручения.

       Поэтому апелляционный суд правомерно пришел к выводу, что при  наличии в материалах дела доказательств осуществления расчетов Компании  за уступленное в ее пользу право в пользу Товарищества, которые имели место задолго до обращения нового кредитора в суд с рассматриваемым требованием, исключает квалификацию договора уступки, положенного в основание рассматриваемого заявления, как ничтожной сделки по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Задержка кредитора при обращении в суд о процессуальном правопреемстве, и осуществление до этого момента прав кредитора Товариществом безусловным подтверждением отсутствия между сторонами соглашения об уступке права не является; о фальсификации договора цессии, признаках его ничтожности, кроме предусмотренных пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, цедентом не заявлено.

Довод о нерассмотрении судом первой инстанции ходатайств также подлежит отклонению.

В силу ограниченности предоставленных суду апелляционной инстанции статьей 286 АПК РФ полномочий у него отсутствовали основания для самостоятельного истребования дополнительных доказательств, с означенными ходатайствами к суду апелляционной инстанции ФИО3 не обращалась. 

Иные доводы ФИО3 направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ; эти доводы не могут быть положены в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса о процессуальной замене кредитора по статье 48 АПК РФ, судом апелляционной инстанции установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и соответствующих выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по делу № А56-40344/2016/тр.2/п.п. оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего товарищества с ограниченной ответственностью «Антонио Трейд» ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

К.Г. Казарян

А.В. Яковец