ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-17179/2023)

Дело № А65-28482/2015

г. Самара

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3 представитель по доверенности от 16.10.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ООО «УК «Холдинг-Сервис» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А65-28482/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Вирта», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

30.11.2015 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Федеральной налоговой службы России о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Строительная компания Вирта» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2015 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления уполномоченного органа. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2015 в отношении ООО «Строительная компания Вирта» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4. 

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 240 от 26.12.2015. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2016 (резолютивная часть от 15.04.2016.) ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания Вирта», временным управляющим утвержден Юсупов Рафгат Раисович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2016 ООО «Строительная компания Вирта» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.07.2019  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7, член Ассоциации арбитражных управляющих «Евразия».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2016 требование ООО «ИСК «Акташ» включено в размере 107 337 250 руб. долга в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «СК Вирта». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2016 требование ООО «ИСК «Акташ» включено в размере 154 539 369 руб. долга в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «СК Вирта». 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.06.2017 произведено процессуальное правопреемство по делу №А65-28482/2015 по указанным требованиям путем замены первоначального кредитора – ООО «ИСК «Акташ» на нового кредитора – ООО «Юридическое партнерство «ПРИС».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.04.2019 произведено процессуальное правопреемство по делу №А65-28482/2015 по указанным требованиям путем замены кредитора – ООО «Юридическое партнерство «ПРИС» на нового кредитора – ФИО2.

01.06.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов ООО «СК Вирта» первоначального кредитора ФИО2 на нового кредитора ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2023 заявление принято к производству.

08.06.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ФИО8 о процессуальном правопреемстве путем замены в реестре требований кредиторов ООО «СК Вирта» первоначального кредитора ФИО2 на нового кредитора ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2023 года заявление принято к производству, объединено в совестное производство с заявлением ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 в удовлетворении ходатайства ООО «УК «Холдинг-Сервис» о приостановлении производства по обособленному спору отказано.

Заявление удовлетворено.

Произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов ООО «СК Вирта», г.Казань, заменив первоначального кредитора ФИО2 на нового кредитора ФИО8

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УК «Холдинг-Сервис» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство от ФИО8 о проведении судебного заседания без ее участия. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 28.04.2023 между ФИО2 и ФИО8 заключено соглашение об уступке права требования №1, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступил, а новый кредитор принял право требования к должнику:

- 107 337 250 руб. долга третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 154 539 369 руб. долга третьей очереди реестра требований кредиторов;

- 98 035 000 руб. долга третьей очереди реестра требований кредиторов.

Оплата по соглашению об уступке права требования №1 произведена. Первоначальный кредитор претензий не имеет.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление, исходил из того, что договор уступки права требования, заключенный между ФИО2 и ФИО8 соответствует положениям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО «УК «Холдинг-Сервис» ссылается на невозможность проведения процессуального правопреемства, в связи с принятием обеспечительных мер в виде запрета изменений правоотношений между ООО «СК «Вирт» и ФИО2 в рамках рассмотрения обособленного спора по делу № А65-37255/2018 об оспаривании цепочки взаимосвязанных сделок, в числе которых соглашение об уступке права требования №1 от 28.04.2023, заключенное между ФИО2 и ФИО8

Также заявитель апелляционной жалобы считает, что договор уступки права требования заключен вопреки аресту, наложенному в рамках уголовного дела, вопрос об отмене ареста, по мнению заявителя апелляционной жалобы, в постановлении о прекращении уголовного дела не разрешен.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Поскольку нормы Федерального закона Российской Федерации N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что договор уступки права требования, заключенный между ФИО2 и ФИО8 соответствует положениям Главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявителем апелляционной жалобы указанные выводы суда первой инстанции не опровергнуты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии ареста на права требования ФИО2 к ООО «СК «Вирта» судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела.

Судом первой инстанции установлено, что уголовное дело прекращено, о чем вынесено постановление от 04.07.2022 № 11802920031000029. 

ООО «УК Холдинг Сервис» являлось потерпевшим по указанному уголовному делу, в связи с чем не могло не знать о прекращении уголовного дела 04.07.2022 за отсутствием состава преступления. Между тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено сведений об обжаловании либо отмене указанного постановления.

Прекращение уголовного дела влечет за собой одновременно и прекращение уголовного преследования (ч.3 ст.24 УПК РФ).

Соответственно прекращение уголовного дела не предполагает сохранение мер процессуального принуждения, принятых в рамках этого уголовного дела, поскольку уголовное производство по нему завершается.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности процессуального правопреемства в связи с принятием обеспечительных мер на основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2023 по делу №А65-37255/2018 в виде запрета ФИО2, ФИО8 уступать права требования к ООО «СК «Вирта» третьим лицам, принимать исполнение обязательства от ООО «СК «Вирта», совершать иные действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений с ООО «СК «Вирта» по обязательствам, установленным определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.03.2016 по делу № А65-28482/2015 на сумму 98 035 000 руб. и определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.07.2016 по делу № А65-28482/2015 на сумму 154 539 369 руб. и 107 337 250 руб., а также о рассмотрении обособленного спора в рамках дела №А65-37255/2018 об оспаривании цепочки взаимосвязанных сделок, в числе которых соглашение об уступке права требования №1 от 28.04.2023, заключенное между ФИО2 и ФИО8, судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования между ФИО2 и ФИО8 заключен до наложения обеспечительных мер в рамках дела А65-37255/2018.

В соответствии с соглашением об уступке права требования №1 от 28.04.2023, заключенного между ФИО2 и ФИО8 право требования первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) с момента подписания настоящего соглашения (п.1.4 Соглашения), а обеспечительные меры в рамках дела №А65-37255/2018 приняты определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2023.

Доводов (возражений) относительно наличия и размера задолженности в апелляционной жалобе не приведено.

Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что замена первоначального кредитора на правопреемника не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в настоящем деле о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора ФИО2 и ФИО8 

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в случае признания договора уступки прав недействительным, определение о процессуальном правопреемстве может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2023 по делу № А65-28482/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                     ФИО9