ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

15.11.2023

Дело № А40-233063/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  08.11.2023

Полный текст постановления изготовлен  15.11.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Гречишкина А.А., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «РейлИнтер» - ФИО1 по доверенности от 07.10.2023,

от акционерного общества «Новосибирское карьероуправление» - ФИО2 по доверенности от 05.01.2023,

рассмотрев 08.11.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РейлИнтер»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 и постановление

Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «РейлИнтер»

к акционерному обществу «Новосибирское карьероуправление»

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными

средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РейлИнтер» (далее - ООО «РейлИнтер», покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Новосибирское карьероуправление» (далее - АО «Новосибирское карьероуправление», продавец, ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 439 999,94 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 103 216,42 руб. за период с 05.08.2022 по 18.10.2022, процентов до дня уплаты денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023,  в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «РейлИнтер» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 27.03.2023 и постановление от  10.07.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющим в деле доказательствам, судами не было дано надлежащей правовой оценки положениям п. 2.4.2 договора, которыми предусмотрена возможность отказа покупателя от товара, если вагоны не пригодны для использования по назначению. 

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в возражениях на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 10.01.2022 между АО «Новосибирское карьероуправление» и ООО «РейлИнтер» заключен договор купли-продажи № 07/22, стоимость товара в соответствии со спецификацией составила 22 400 000 руб.

В соответствии с условиями договора и спецификации истец оплатил товар в размере 100%, но согласно актам приема-передачи истец принял только 18 из 25 вагонов на сумму 15 960 000,06 руб.

31.03.2022 на выставочных путях необщего пользования ответчика комиссией в составе представителя ОАО «РЖД», представителя ответчика и представителя истца, были осмотрены оставшиеся для передачи 7 вагонов ответчика, предъявляемые на пути общего пользования. В ходе осмотра были выявлены существенные недостатки, которые отражены в акте комиссионного осмотра вагонов. Представитель ОАО «РЖД» дал заключение о том, что вагоны не пригодны для их использования по назначению, не допускаются на пути общего пользования, так как угрожают безопасности движения.

Истец при обращении в суд указал, что не может забрать у ответчика 7 оставшихся вагонов, поскольку ОАО «РЖД» не допускает их на пути общего пользования, они не пригодны для использования по назначению, имеют существенные недостатки, которые угрожают безопасности движения, что противоречит п. 2.4.2 договора.

На основании п. 2.4.2 договора истец отказался от приема оставшихся вагонов и просил вернуть сумму в размере 6 439 999,94 руб. уплаченную ранее, за непригодные к использованию вагоны, указанные в акте комиссионного осмотра вагонов от 31.03.2022. 

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями по делу.

Установив, что в соответствии с п. 3.1 договора покупатель понимает и принимает, что приобретает товар, бывший в употреблении, в состоянии «как есть» (то есть со всеми недостатками, которые проявились) и не может предъявлять претензий к продавцу относительно его качества; до заключения договора истцу для определения комплектности и качества товара были переданы копии технических паспортов формы ВУ-4М с указанием оборудования вагона, года выпуска и иных технических характеристик; после осмотра и предоставления ответчиком всех необходимых документов, покупателем было принято решение о приобретении товара, что подтверждается внесением 100% оплатой; оплатив товар в состоянии «как есть» истец тем самым согласился с качеством, комплектацией и количеством передаваемого товара, определение продажного качества товара «как есть» является риском сторон договора, согласие достигается по правилам статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (свобода воли), условия договора согласованы сторонами, состояние товара покупателю было известно на момент заключения договора, ответчик добросовестно исполнил все условия договора, предоставив истцу возможность осмотра товара и все необходимые документы на товар, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции в соответствии со статьями 307, 308, 309, 310, 421, 454, 469, 470, 474, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что АО «Новосибирское карьероуправление» не имеет перед ООО «РейлИнтер» каких-либо обязанностей по возврату части суммы уплаченной по договору, и принял правильное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы истца о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющим в деле доказательствам, при рассмотрении дела не было дано надлежащей правовой оценки положениям п. 2.4.2 договора, которыми предусмотрена возможность отказа покупателя от товара, если вагоны не пригодны для использования по назначению, подлежат отклонению как необоснованные и не соответствующие установленным судами обстоятельствам дела.  

Данное судами комплексное толкование условий договора купли-продажи от 10.01.2022 № 07/22 соответствует положениям ст. 431 Гражданского кодекса 

<

...> Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и не свидетельствует о неправильном применении судами спорного условия договора (п. 2.4.2).

Судами было учтено, что согласно п. 2.2 договора товар передавался на складе продавца, где осуществляется проверка вагонов по качеству и комплектности, что предусмотрено п. 2.4.1 договора. Согласно п. 2.4.1 договора покупатель обязуется до момента внесения предоплаты осуществить проверку вагонов по качеству, комплектности и т.п., при обнаружении недостатков в момент приемки товара отразить их в актах-приема-передачи. Истцом была осуществлена проверка товара до подписания договора купли-продажи, никаких возражений в отношении предложенного к продаже товара не было заявлено, при том, что имеющиеся недостатки не являлись скрытыми. 

Судами также отмечено, что при приобретении товара в состоянии «как есть» истец не раскрыл ответчику цель приобретения вагонов в указанном состоянии, при проверке представленных ему технических паспортов видел, что срок службы некоторых вагонов истек, неоднократно осматривал товар, но согласился на приобретение указанного товара. Ввиду чего последовавший по результатам составления акта с участием ОАО «РЖД» отказ от ранее согласованного к приобретению товара правомерно не был принят во внимание судами, а доводы истца, фактически связанные с не устроившим его качеством товара, были судами обоснованно отклонены.         

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.03.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу № А40-233063/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РейлИнтер» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        А.А. Гречишкин 

                                                                                                          А.А. Дербенев