ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118373/2023

03 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Семеновой А.Б., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 23.11.2022 (онлайн)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 10.05.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10544/2024) общества с ограниченной ответственностью «ПромЖБИ» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по делу № А56-118373/2023 (судья С.С.Салтыкова), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтезаводмонтаж Балтика»

к  обществу с ограниченной ответственностью «ПромЖБИ»

о взыскании,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Нефтезаводмонтаж Балтика» (далее – истец, ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПромЖБИ» (далее – ответчик, ООО «ПромЖБИ») о взыскании 2 706 000 руб. задолженности по договору поставки №ПЖБИ-2905/23-2 от 29.05.2023, 70 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителя, 36 530 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 13.02.2024 иск удовлетворен в полном объеме, с ответчика в пользу истца взыскано 2 706 000 руб. задолженности, 36 530 руб. расходов по уплате государственной пошлины, сумма судебных расходов на представителя взыскана частично в размере 20 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В апелляционной жалобе ООО «ПромЖБИ» указал, что ответчик истцу по результатам отгрузок на каждую партию товара предоставил универсальные передаточные документы для подписания, однако ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика» не подписало их и не отразил факт получения товара за период с июля 2023 года по ноябрь 2023 года  в акте сверке взаимных расчетов. Податель жалобы указал, что перечисленные в тесте апелляционной жалобы универсальные передаточные документы, подтверждающие факт поставки товара в адрес истца, не мог предоставить в суд первой инстанции подписанные универсальные передаточные документы, в связи с тем, что ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика» уклонилось от их подписания.

В судебном заседании представитель ответчика жалобу поддержал, заявил ходатайства о проведении сверки взаимных расчетов между ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика» и ООО «ПромЖБИ» и  о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (универсальных передаточных документов), указанных в тексте апелляционной жалобы.

Представитель истца выразил несогласие с доводами жалобы, представил письменный отзыв, заявил возражения относительно заявленных ходатайств.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о проведении акта сверки взаимных расчетов, руководствуясь статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), апелляционная коллегия не находит оснований для его удовлетворения.

Отклоняя ходатайство о необходимости проведения сверки взаимных расчетов, апелляционная коллегия принимает во внимание, что доказательств инициации сверки расчетов со стороны ответчика не представлено, в суде первой инстанции ходатайство о предоставлении времени для проведения сверки расчетов ответчик не заявил.

В удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, а именно универсальных передаточных документов, указанных в тексте апелляционной жалобы, апелляционным судом отказано, поскольку ответчик не обосновал невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции, как это предусмотрено положениями части 2 статьи 268 АПК РФ.

В суд апелляционной инстанции также поступило заявление ООО «Строймакс» о замене истца в порядке процессуального правопреемства в связи с заключенным между ООО «Строймакс» и ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика» соглашением об отступном от 02.05.2024, в соответствии с которым ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика» взамен исполнения обязательства по оплате поставленного товара по дговору поставки № ЖБИ-1 железобетонных изделий от 17.11.2023 передало ООО «Строймакс» в полном объеме право требования денежных средств к ООО «ПромЖБИ» по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2024 по делу № А56-118373/2023.

В обоснование заявленного ходатайства в материалы дела представлено соглашение об отступном от 02.05.2024, уведомление о заключении соглашения об отступном и уступке права требования от 05.05.2023.

Представитель истца не возражал против удовлетворения заявления ООО «Строймакс» о замене стороны по делу; представитель ответчика возражал против удовлетворения заявления ООО «Строймакс» о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство, произвести замену на стороне истца ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика»  на ООО «Строймакс».

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «Нефтезаводмонтаж Балтика»  (покупатель) и ООО «ПромЖБИ» (поставщик) заключен договор поставки железобетонных изделий № ПЖБИ-2905/23-2 от 29.05.2023 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязуется поставлять покупателю товары (далее - товары), а покупатель обязуется принимать и оплачивать поставляемые товары в порядке и на условиях, установленных спецификацией к договору с учетом условий договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, ассортимент, качество, комплектность и количество товара, а также цена единицы товара и общая сумма за товар утверждаются сторонами путем подписания спецификаций на поставку товара (рекомендуемая форма приложена к договору). Заказ может является индивидуальным (уникальным) для  покупателя.

В соответствии  с пунктом 2.1 договора наименование, марка, количество, качество, ассортимент, комплектность, цена, сроки поставки, порядок оплаты поставляемых товаров, а также иные, не определенные в тексте настоящего договора условия поставки каждой отдельной партии товаров оговариваются сторонами в спецификации на каждую отдельную партию товаров, по форме согласно приложению № 1 к договору (далее по тексту) - спецификация, спецификации), которая является неотъемлемой частью настоящего договора.

В рамках договора между сторонами подписаны спецификации: 

-  № 1 от 29.05.2023 на поставку товара на сумму 7 803 000 руб., в которой стороны согласовали порядок оплаты: 100%; срок поставки: 7 дней на подготовку далее 2-4 изделия в смену.

- № 2 от 27.06.2023, на поставку товара в сумме 7 710 000 руб., в которой стороны согласовали порядок оплаты: предоплата в размере 100% стоимости поставляемых по настоящей спецификации товаров до 03.07.2023; товар поставляется партиями, срок поставки согласно графику поставки: 15.07-31.07; 01.08-15.08; 15.08-31.08;  01.09-15.09; 15.09-31.09.

Как указал истец, во исполнение условий договора покупатель перечислил поставщику платежными поручениями от 09.06.2023 №1, от 29.06.2023 № 8, от 01.09.2023 № 23, от 05.09.2023 № 29, от 12.10.2023 № 53, № 54  оплату по спецификациям № 1 и № 2 в размере 15 513 000 руб.

Между тем, ответчик обязательства по поставке товара по договору и спецификациям в полном объеме не исполнил, поставщиком в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 12 807 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами от 09.06.2023 № 341,от 27.06.2023 № 432.

Согласно расчету истца сумма задолженности составила 2 706 000 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 24.10.2023 исх. № 149-Т об оплате имеющейся задолженности.

Неудовлетворение претензии послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными как по праву, так и по размеру, удовлетворил их в полном объеме, однако сумма судебных расходов на представителя взыскана частично в размере 20 000 руб., в удовлетворении остальной части заявления отказано. Истец не настаивает на пересмотре решения суда в части снижения суммы судебных расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Факт перечисления истцом ответчику согласно платежным поручениям 09.06.2023 №1, от 29.06.2023 № 8, от 01.09.2023 № 23, от 05.09.2023 № 29, от 12.10.2023 № 53, № 54  денежных средств в общей сумме 15 513 000 руб. в качестве предоплаты за товар по договору установлен судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и ООО «ПромЖБИ» не опровергнут.

Из материалов дела следует, что ответчик поставил истцу товар на сумму 12 807 000 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от 09.06.2023 № 341,от 27.06.2023 № 432.

Поскольку доказательств возврата ответчиком истцу денежных средств в размере 2 706 000 руб., а также доказательств поставки истцу товара на спорную сумму материалы дела не содержат.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик отзыв на исковое заявление не представил, возражений по существу исковых требований не заявил.

В силу части 3.1 статьи 71 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленного истцом требования о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 706 000 руб.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с представленными в материалы дела документами истец понес расходы по оплате услуг представителя при рассмотрении настоящего дела в сумме 70 000 руб., что подтверждено соглашением об оказании юридической помощи от 30.11.2023, платежным поручением № 103 от 01.12.2023 на сумму 70 000 руб.

При решении вопроса о распределении судебных расходов судом принимается во внимание принцип разумности при определении размера затрат (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

Суд первой инстанции, принимая во внимание, что дело рассмотрено в одном судебном заседании, не представляет сложности по своему характеру, исследованию подлежит незначительное количество доказательств, посчитал возможным признать соразмерной и обоснованной сумму судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб.

Апелляционный суд, проанализировав представленные доказательства, соглашается с выводами суда первой инстанции о разумности судебных расходов в сумме 20 000 руб. на оплату услуг представителя.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости возмещения судебных расходов в сумме 20 000 руб., а в удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказал.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат оставлению на ответчике.

Руководствуясь статьей 48, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство. Заменить истца общество с ограниченной ответственностью «Нефтезаводмонтаж Балтика» на общество с ограниченной ответственностью «Строймакс».   

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13 февраля 2024 года по делу №  А56-118373/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромЖБИ» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

А.Б. Семенова

 

 О.В. Фуркало