АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Тюмень Дело № А75-2327/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года.  

Постановление изготовлено в полном объёме 18 сентября 2024 года. 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Глотова Н.Б.,  ФИО1 - 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>; далее - общество «ЮТА») на определение Арбитражного суда  Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.12.2023 (судья Сизикова Л.В.)  и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024  (судьи Дубок О.В., Смольникова М.В., Целых М.П.) по делу № А75-2327/2022  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – должник, общество «МЭВИК»),  принятые по заявлению общества «ЮТА» о включении требования в размере  6 371 492,74 руб. в реестр требований кредиторов должника.  

Другие лица, участвующие в споре: Межрайонная инспекция Федеральной  налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре,  ФИО2.  

Суд установил: 

в рамках дела о банкротстве общества «МЭВИК» общество «ЮТА» обратилось  в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 6 371 492,74 руб.  в реестр требований кредиторов должника.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного  апелляционного суда от 31.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.  

В кассационной жалобе общество «ЮТА» просит определение суда от 18.12.2023  и постановление апелляционного суда от 31.05.2024 отменить, принять новый судебный  акт об удовлетворении заявления.  

В обоснование кассационной жалобы общество «ЮТА» указывает на реальность  заключения, исполнения договоров, являющихся основанием для включения  его требования в реестр требований кредиторов должника, ввиду доказанности  им соответствующих обстоятельств по делу (наличие объектов аренды в собственности  арендодателя, передача должнику, их использование им в целях исполнения своих  

обязательств перед третьими лицами и получение выручки).  

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной  жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения  и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.  

Материалами обособленного спора подтверждается, что общество «ЮТА»  (арендодатель) и общество «МЭВИК» (арендатор) заключили договор аренды  транспортного средства (без экипажа) от 01.04.2019 № 12А (далее – договор аренды),  согласно которому арендодатель передал в аренду 16 транспортных средств;  дополнительными соглашением сторонами согласована передача ещё ряда транспортных  средств, требование относительного которых не заявлены.  

По договору аренды должником частично произведена оплата; согласно акту сверки,  остаток задолженности составляет 5 920 678 72 руб.  

Между обществом с ограниченной ответственностью «Механизм»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество «Механизм») (продавец)  и обществом «МЭВИК» (покупатель) заключён договор купли-продажи от 01.11.2016   № 33/16 (далее – договор купли-продажи), согласно условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателю запасные части (товар) по номенклатуре  и в срок согласованные с покупателем в накладных, в обусловленный договором срок,  а покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и сроки,  установленные договором.  

В дальнейшем между обществом «Механизм» (цедент) и обществом «ЮТА»  (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (цессии) от 18.03.2022   № ЮМ01/2022 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступил  цессионарию право требования задолженности к должнику по договору купли-продажи  в сумме 650 691 руб.  

Неуплата должником задолженности по договору аренды и договору цессии  в сумме 6 371 492,74 руб. послужила основанием для обращения общества «ЮТА»  в суд с рассматриваемым заявлением.  

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из недоказанности со стороны заявителя наличия задолженности в заявленном  размере, отсутствия разумной экономической целесообразности вступление должником  в гражданско-правовые правоотношения, целью которых являлось не создание реальных  хозяйственных отношений между арендатором и арендодателем, а создание конечным  бенефициаром возможности для выплаты себе денежных средств по обязательству,  не связанному с хозяйственной деятельностью должника; отсутствия разумного  поведения в приобретении задолженности к несостоятельному лицу по номинальной  стоимости без цели помощи должнику стабилизировать тяжелую финансовую ситуацию  и восстановления платёжеспособности; признания документов, представленных  в подтверждение требования, сфальсифицированными.  

Суд округа считает выводы судов правильными. 

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона  

«О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее -  Закон о банкротстве), разъяснений, приведённых в пункте 26 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых  процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка  обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом  независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником  и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов,  по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом  для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований  кредиторов.  

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение  включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований  приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные  требования, а также интересов должника.  

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования  кредитора к должнику, обоснованным судам необходимо установить действительное  наличие требования (реальность правоотношений, их содержание, правовую природу  обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного  спора).  

Согласно пункту 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель  предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение  и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно  вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки  внесения арендной платы определяются договором аренды.  

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные  с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).  

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора  должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному  кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные  сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе  повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств  исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего  распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения  

в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся  на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации  от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает  стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны  злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении  требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ,  абзац четвёртый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных  с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника  и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской  Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя  опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором  основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.  

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные  доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный  кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов  (например, текста договора займа и платёжных поручений к нему, отдельных документов,  со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы)  в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть  все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки,  оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств,  подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями  и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.  

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий  для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся  в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные  сомнения по поводу сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода  доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии  которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные  оппоненты.  

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами учтены обстоятельства  фактической аффилированности кредитора с должником, установленные решением  Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа Югры от 05.08.2022  по делу № А75-19359/2021.  

Кроме того, указанным судебным актом установлено, что ФИО3 формировался формальный документооборот по договорам между  подконтрольными ему юридическим лицами (общество «МЭВИК», общество «ЮТА»,  общество с ограниченной ответственностью «Лиос» (далее – общество «Лиос»); общество  «МЭВИК» несло убытки в результате его действий.  

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим  

в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу,  не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором  участвуют те же лица.  

Суды также выяснили то, что ФИО3, являясь конечным бенефициаром,  свободно переводил активы юридических лиц в виде транспортных средств, денежных  средств и иных товарно-материальных ценностей на нерыночных условиях,  в том числе путём создания фиктивного документооборота в виде множественных  договоров аренды между юридическими лицами, зачастую пересекающимися между  собой, а также путём одновременного заключения договоров на организации, созданные  для обналичивания денежных средств.  

Заявитель считает необоснованным признание судами сфальсифицированными  доказательства, представленные в подтверждение заключения и исполнения договора  аренды.  

Отклоняя указанный довод, суды двух инстанций правильно указали на то,  что представление копий документов, которые были утилизированы в результате  затопления и восстановление которых невозможно, появление новых копий документов,  противоречивость сведений относительно источника получения копий, наличие  несовпадений и противоречий в самих документах, с учётом аффилированности сторон  их составивших, предоставление в суд непосредственно после получения отзывов  от возражающих сторон, манипулирование документами (копиями) первичного  бухгалтерского учёта, очевидно вызывает сомнение в их достоверности.  

Взаимозависимые кредитор и должник не имели препятствий надлежащим образом  оформить первичные учётные документы в отношении хозяйственных операций в случае  их реальности.  

В материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства,  подтверждающие реальность и обоснованность правоотношений.  

Кроме того, в отношении договора цессии судами отмечено на отсутствие  экономической целесообразности в приобретении права требования после возбуждения  дела о банкротстве в отношении должника. Приобретение аффилированным лицом  задолженности по номинальной стоимости без цели помощи должнику стабилизировать  ситуацию и восстановить платёжеспособность, не что иное как попытка установить  контроль над процедурой банкротства.  

Проанализировав экономическую целесообразность вступления должника в спорные  правоотношения, суды пришли к выводу о том, что, по сути, внутри группы юридических  лиц, подконтрольной ФИО3, имело место создание ситуации, когда получение  всей прибыли было одним из её участников (через общество «Лиос» ФИО3,  «центр прибыли») с отнесением обязательств перед третьими лицами на другого  участника группы - общества «МЭВИК» («центр убытков»); ФИО3  использована безубыточная для него модель ведения бизнеса через передачу имущества  в аренду (в том числе общества «ЮТА») при реализации которой все риски банкротства  перекладывались на общество «МЭВИК».  

Обстоятельства действительной производственной необходимости аренды  

транспортных средств в целях исполнения обязательств должником перед обществом  с ограниченной ответственностью «Катобьнефть», получение от них значительной  выручки, на чём настаивает кассатор, были предметом детального исследования судов,  им дана надлежащая правовая оценка, выводы в достаточной степени мотивированы,  не согласиться с которыми у суда округа оснований не имеется.  

Учитывая изложенное, поскольку по результату исследования представленных  в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи  в порядке, предусмотренном статьёй 71 АПК РФ, при установлении судами двух  инстанций нереальности правоотношений, оформленных договором аренды,  нецелесообразности заключения договора цессии со стороны аффилированного лица  и, соответственно, необоснованности заявленного требования, в удовлетворении  заявления отказано правомерно.  

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела  и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются  основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.  

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты  во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку  доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится  за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).  

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену  судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского  округа  

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 18.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024  по делу № А75-2327/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества  с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий С.А. Доронин 

Судьи Н.Б. Глотов  

 ФИО1