ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А18-1104/2023 22.03.2024                                                                                               

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 22.03.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего: Демченко С.Н., судей: Мишина А.А. и Счетчикова А.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала - «Ингушэнерго» на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.12.2023 по делу № А18-1104/2023, при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» - ФИО2 (по доверенности № 109 от 01.01.2024), представителя администрации муниципального образования «Городской округ город Сунжа» - ФИО3 (по доверенности от 28.12.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрение дела, 

 

УСТАНОВИЛ:

администрация муниципального образования «Городской округ город Сунжа» (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Ингушетия с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Россети Северный Кавказ» в лице филиала» - «Ингушэнерго» (далее – ПАО «Россети Северный Кавказ», компания), государственному унитарному предприятию «Ингушрегионводоканал» (далее - ГУП «Ингушрегионводоканал», предприятие) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права № 15-ГМ от 17.01.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «Россети Северный Кавказ» денежных средств в размере 15 396 400 руб., а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 758 283 руб. 95 коп. за период с 05.08.2020 по 05.09.2023, с последующим их начислением по день фактической уплаты задолженности (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Прокуратура Республики Ингушетия (далее - прокуратура).

Решением суда от 05.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в полном объеме. Апеллянт ссылается на пропуск администрацией срока исковой давности. Кроме того, указывает на ошибочность выводов суда о ничтожности договора. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, стороны дали пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.12.2023 по делу № А18-1104/2023 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 17.01.2018 между компанией (цедент), администрацией (цессионарий) и предприятием (должник) заключен договор уступки права № 15-ГМ согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования к ГУП «Ингушрегионводоканал» исполнения обязательств по договору энергоснабжения № 0602001000070 от 01.06.2017, возникшие за август 2017 года в размере 15 396 400 руб. (пункты 1, 3 договора) (т. 1, л. д. 10-11).

Согласно пункту 5 договора администрация обязалась в качестве встречного предоставления уплатить  компании денежные средства в размере 15 396 400 руб. 

На основании указанного договора уступки права заявкой на кассовый расход от 18.01.2018 №1 с лицевого счета администрации города Сунжа на лицевой счет ПАО «МРСК Северного Кавказа» (в настоящее время- ПАО «Россети Северный Кавказ»)  перечислены денежные средства в размере 15 396 400 руб. по платежному поручению № 245564 от 18.01.2018 (т. 1, л. 

<

...>). 

По данному факту в отношении бывшего главы администрации ФИО4 возбуждено уголовное дело по пункту в части 3 статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Приговором Сунженского районного суда от 30.12.2019 ФИО4 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации (т. 1, л. д. 25-57).

В последующем прокуратура обратилась в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к ПАО «Россети Северный Кавказ», администрации, ГУП «Сунжа-Водоканал», ГУП «Ингушрегионводоканал» о признании договоров уступки права от 17.01.2018 № 13-ГМ и № 15-ГМ недействительными и применении последствий недействительности сделок (дело № А18-474/2020).

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.07.2020 по делу № А18-474/2020 договор уступки права от 17.01.2018 № 13-ГМ, заключенный администрацией, компанией и ГУП «Сунжа-Водоканал», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 20.10.2021 по делу № А18-474/2020 удовлетворено заявление администрации об исправлении опечаток. Судом исправлены опечатки в описательной, мотивировочной и резолютивной частях решения от 03.07.2020, указав также на рассмотрение требований о признании ничтожным договора уступки права от 17.01.2018 № 15-ГМ и применении последствий недействительности сделки. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2022 по делу № А18-474/2020 определение суда от 20.10.2021 отменено, в удовлетворении заявлении администрации об исправлении опечаток отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 15.06.2022 по делу № А18-474/2020 удовлетворено заявление администрации о разъяснении решения суда от 03.07.2020. Суд дал следующее разъяснение: признать недействительным договор уступки права № 13-ГМ от 17.01.2018 года, заключенный между администрацией, компанией и ГУП «Сунжа-Водоканал», и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ПАО «Россети Северный Кавказ» перечислить на счет администрации денежные средства в размере 8 691 100 руб. Признать недействительным договор уступки права № 15-ГМ от 17.01.2018, заключенный между ГУП «Ингушрегионводоканал», ПАО «Россети Северный Кавказ» и администрацией, и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ПАО «Россети Северный Кавказ» перечислить на счет администрации денежные средства в размере 15 396 400 руб. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу № А18-474/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2022, определение суда от 15.06.2022 отменено, в удовлетворении заявления администрации о разъяснении решения от 03.07.2020 отказано. 

Поскольку в рамках дела № А18-474/2020 исковые требования прокурора в части недействительности договора уступки права № 15-ГМ от 17.01.2018 и применения последствий ничтожной сделки оставлены без рассмотрения, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя исковые требования, признавая недействительным договор № 15-ГМ от 17.01.2018 и применяя последствия недействительности, суд первой инстанции исходил из того, что администрация при заключении договора приняла на себя не предусмотренное бюджетом расходное обязательство, погасив задолженность предприятия за счет средств, предоставленных муниципальному образованию, действовала с превышением своих полномочий, чем нарушила публичные интересы, а также нормы Бюджетного кодекса Российской Федерации. При этом, ранее в рамках дела № А18-474/2020 прокуратура обращалась с иском о признании недействительными договоров уступки права, в том числе договора № 15-ГМ от 17.01.2018, однако суд при удовлетворении исковых требований допустил невнимательность в части не указания в резолютивной части решения удовлетворенных требований по договору № 15-ГМ, в связи с чем, несмотря на соответствующие обращения администрации исправить эту ошибку путем разъяснения решения и исправления опечатки не представилось возможным. Следовательно, суд посчитал, что срок исковой давности не пропущен, поскольку прерывался предъявлением прокуратуры соответствующего иска и обращением администрации за разъяснением решения и исправлении опечатки.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

К субъектам гражданского права применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов (пункт 2 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках гражданских правоотношений деятельность муниципальных образований регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. Отношения, возникающие в результате сделки по уступке требования (цессии), подпадают под регулирование гражданского законодательства (статьи 388 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общие положения о сделках и договорах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Из системного толкования действующего законодательства следует, что его положения не содержат явно выраженного запрета на приобретение органами публичной власти прав требования от коммерческих организаций.

То обстоятельство, что заинтересованное лицо обладает статусом публично-правового образования, само по себе не свидетельствует, что сделка посягает на публичный интерес.

Иное нарушало бы принцип равенства участников гражданских правоотношений, закрепленный в статьях 1, 2, 124 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливающие запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, то есть запрет злоупотребления правом.

Однако для констатации нарушения этого запрета необходимо установить, в чем заключалось злоупотребление правом как проявление заведомо недобросовестного поведения сторон сделки, были ли действия сторон направлены на причинение ущерба третьим лицам.

Между тем, оспариваемый договор № 15-ГМ от 17.01.2018 заключен администрацией, компанией и предприятием в целях погашения задолженности за электрическую энергию по договору энергоснабжения № 0602001000070 от 01.06.2017 за август 2017 года, поставленную компанией, для предотвращения прекращения поставки энергоресурса на объекты предприятия, которые осуществляют деятельность по водоснабжению и водоотведению на территории муниципального образования «Городской округ город Сунжа».

Прекращение деятельности ГУП «Ингушрегионводоканал» привело бы к нарушению публичных интересов муниципального образования, а также неопределенного круга лиц - населения муниципального образования, к которым относятся социально не защищенные категории граждан, имеющие право на получение качественной и своевременной услуги в виде водоснабжения и водоотведения, а также социально значимые объекты, отключение от услуг ЖКХ которых повлечет необратимые последствия.

Пунктом 1 части 1 статьи 6 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» установлено, что к полномочиям органов местного самоуправления городских округов по организации водоотведения относятся организация водоснабжения населения, в том числе принятие мер по организации водоснабжения населения и (или) водоотведения в случае невозможности исполнения организациями, осуществляющими горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, своих обязательств либо в случае отказа указанных организаций от исполнения своих обязательств.

Заключение договора № 15-ГМ от 17.01.2018 направлено на защиту публичного интереса, заключавшегося в обеспечении безопасности жизни и здоровья граждан, что согласуется с положениями статьи 15 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления».

Кроме того, Бюджетный кодекс Российской Федерации не содержит явно выраженного запрета на совершение договоров на уступку права требования от коммерческой организации к органам местного самоуправления (администрации).

Также нормы статей Бюджетного кодекса Российской Федерации не содержат условий о признании ничтожными сделок, заключенных без соблюдения предусмотренных в них положений. К таким сделкам могут быть применены иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью.

Сама по себе сделка уступки требования (цессия) не предопределяет источник средств, за счет которых обязательство в дальнейшем будет исполнено.

То обстоятельство, что выплата по такому обязательству осуществлена за счет средств, полученных на иные цели, при наличии соответствующих доказательств может быть квалифицировано как нарушение, совершенное непосредственно лицом, действующим от имени муниципального образования, но само по себе не свидетельствует о недействительности такой сделки. Факт нецелевого использования бюджетных средств, перечисленных администрацией компанией во исполнение оспариваемого договора, на который указано, в том числе в судебном акте по уголовному делу, сам по себе, не свидетельствует о ничтожности данного договора, поскольку это обстоятельство относится к стадии исполнения сделки.

Более того, рассматривая вопрос о наличии оснований для признания договора как сделки, нарушающей требования закона или иного нормативно правового акта, недействительным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), следует также учитывать, что заключая такой договор обе стороны должны знать, что такая сделка нарушает требования закона или иного нормативного правового акта, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отношения, возникшие между администрацией, действующей на равных началах с иными юридическими лицами (статья 124 Гражданского кодекса Российской Федерации), и компанией на основании оспариваемого договора, не регулируются положениями бюджетного законодательства, компания участником бюджетных правоотношений не является и в решении вопросов о направлении бюджетных средств на конкретные цели не участвует.

Таким образом, заключая такой договор с администрацией, ПАО «Россети Северный Кавказ» не могло знать, за счет каких источников впоследствии будет оплачен долг предприятия перед компанией.

При этом, администрация, фактически погасив задолженность предприятия за счет средств, предоставленных муниципальному образованию, не утратила право требования к ГУП «Ингушрегионводоканал». Доказательств того, что администрация предпринимала действия по реализации права требования посредством предъявления его к исполнению, материалы дела не содержат.

Учитывая приведенные разъяснения по применению положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, исходя из отсутствия явно выраженного запрета на приобретение органами публичной власти прав требования от коммерческих организаций, принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого дела, в том числе отсутствие установленных по делу фактов нарушения совершенной сделкой публичных интересов, причинения сделкой вреда, ущерба третьим лицам или неопределенному кругу лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.12.2023 по делу № А18-1104/2023 принято с нарушением норм материального права, в связи с чем, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований администрации в полном объеме.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2020 № 301-ЭС18-24404 по делу № А31-8392/2017, а также постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.06.2021 по делу № А18-2695/2019.

Ссылка суда первой инстанции относительного допущенной ошибки судом в виде признания недействительным в рамках дела № А18-474/2020 договора № 13-ГМ от 17.01.2018 и не рассмотрения требований о признании недействительным договора № 15-ГМ от 17.01.2018, не может являться самостоятельным основанием для вывода о недействительности договора № 15-ГМ от 17.01.2018.

Кроме того, с учетом установленных апелляционным судом обстоятельств и правового подхода вышестоящих инстанций относительно заключения аналогичных договоров, выводы суда первой инстанции о необходимости восстановления администрации срока исковой давности, в данном случае, также не имеют правового значения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

ПАО «Россети Северный Кавказ» при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3 000 руб. по платежному поручению № 71114 от 14.12.2023, в связи с чем, с администрации в пользу компании следует взыскать судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. (абзац третий пункта 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах»).

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.12.2023 по делу № А18-1104/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований администрации муниципального образования «Городской округ город Сунжа» отказать в полном объеме.

Взыскать с администрации муниципального образования «Городской округ город Сунжа» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» в лице филиала» - «Ингушэнерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                     С.Н. Демченко 

Судьи                                                                                                                   А.В. Счетчиков

                                                                                                                              А.А. Мишин