﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-60866/2020

Дело № А49-2680/2019

г. Казань

22 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Чистая планета» – Семенова А.В., доверенность от 01.05.2021, Абаджян А.А., директор, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чистая планета» 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021

по делу № А49-2680/2019

по заявлению конкурсного управляющего Усова Дмитрия Валерьевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭКТО», (ИНН: 5835116491, ОГРН: 1165835053922), заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Чистая планета», (ИНН: 5031105556, ОГРН: 1135031001324),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.03.2019 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭКТО» (далее – ООО «ЭКТО», должник).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 23.05.2019 в отношении ООО «ЭКТО» введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Усов Дмитрий Валерьевич.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 04.12.2019 ООО «ЭКТО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждён Усов Д.В.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭКТО» конкурсный управляющий Усов Д.В. 06.05.2020 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о признании недействительными сделок: договора аренды транспортных средств с экипажем № 01/04 от 01.04.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Чистая планета» (далее – ООО «Чистая планета») и ООО «ЭКТО», а также сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ЭКТО» в период с 25.04.2017 по 22.05.2018 в размере 12 145 050 руб. на расчетный счет ООО «Чистая планета» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Чистая планета» в конкурсную массу должника 12 145 050 руб.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 18.02.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЭКТО» Усова Д.В. о признании недействительным договора аренды транспортных средств с экипажем № 01/04 от 01.04.2018, заключенного между ООО «Чистая планета» и ООО «ЭКТО», а также сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ЭКТО» в период с 25.04.2017 по 22.05.2018 в размере 12 145 050 руб. на расчетный счет ООО «Чистая планета» и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.02.2021 отменено, принят новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника удовлетворено частично. Признаны недействительными следующие сделки: 

договор аренды транспортных средств с экипажем № 01/04 от 01.04.2018 между ООО «Чистая планета» и ООО «ЭКТО»; 

платежи денежных средств, совершенные ООО «ЭКТО» в пользу ООО «Чистая планета» по расчётному счету № 40702810515290000299, принадлежащему должнику в период с 25.04.2017 по 22.05.2018, в общей сумме 11 573 555 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата с ООО «Чистая планета» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 11 573 555 руб. 

В остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции постановлением, ООО «Чистая планета» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.04.2021 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 18.02.2021.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Чистая планета» доводы жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок: договора аренды транспортных средств с экипажем № 01/04 от 01.04.2018, заключенного между ООО «Чистая планета» и ООО «ЭКТО», а также сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ЭКТО» в период с 25.04.2017 по 22.05.2018 в размере 12 145 050 руб. на расчетный счет ООО «Чистая планета» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Чистая планета» в конкурсную массу должника 12 145 050 руб. 

Требования заявлены по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Поводом для обращения в суд с заявлением о признании сделок недействительными послужил проведенный конкурсным управляющим анализ движения денежных средств по счету должника, отсутствие у конкурсного управляющего доказательств равноценного встречного представления.

В подтверждение возражений ООО «Чистая планета» представлены договоры, трудовые договоры, оборотно-сальдовые ведомости, документы на транспортные средства, книга продаж по контрагенту ООО «ЭКТО», универсальные передаточные документы, рапорта о работе строительной машины, акты выполненных работ, путевые листы, платежные поручения, талоны на прием мусора и т.д.

Проанализировав представленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о реальности, возмездности оспариваемых сделок, что исключает причинение вреда интересам должника и его кредиторов, а следовательно, отсутствуют основания для признания их недействительными.

Отменяя судебный акт первой инстанции апелляционный суд отметил, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий полагал, что договор аренды транспортных средств с экипажем № 01/04 от 01.04.2018, заключенный между ООО «Чистая планета» и ООО «ЭКТО», а также сделки по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ЭКТО» в период с 25.04.2017 по 22.05.2018 в размере 12 145 050 руб. прикрывают сделки по выводу активов должника в преддверии его банкротства - безвозмездную передачу денежных средств ООО «Чистая планета» под видом оплаты оказанных услуг.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к суждению о том, что сделки должника оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Соглашаясь с доводами конкурсного управляющего о недействительности сделок по перечислению денежных средств в период с 25.04.2017 по 22.05.2018, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Апелляционный суд указал, что ООО «Чистая планета» заключило с должником договор аренды транспортных средств с экипажем от 01.04.2018 № 01/04 по условиям которого кредитор (исполнитель) обязан предоставить должнику (заказчику) строительную технику и оказать услуги по ее управлению и ее технической эксплуатации, а заказчик, в свою очередь, обязан принять данные услуги и оплатить их.

Данному договору и обстоятельствам его исполнения дана оценка в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2020, при рассмотрении обоснованности требования ООО «Чистая планета» о включении в реестр требований должника.

Так суд апелляционной инстанции исходил из того, что в обжалуемом судебном акте суд первой инстанции также отразил, что в судебном заседании 03.10.2019 кредитор представил в материалы дела дополнительные документы, а именно: данные Глобальной навигационной спутниковой системы (ГЛОНАСС), путевые листы, рапорты водителей, заверенные ООО «ЭКТО» с указанием даты, времени оказания услуг и подписи водителя, СТС на арендуемый должником у кредитора транспорт, трудовые договоры на водителей, платежные поручения о выплате указанным водителям, документы, подтверждающие закупку, получение и списание топлива, копии платежных поручений об оплате топлива, товарные накладные о закупке топлива, обороты по топливным картам с указанием автомобиля с указанием даты и времени заправки, налоговые декларации за 1-3 кв. 2018 г. (первичные и при наличии корректирующие), налоговые декларации по налогу на прибыль, выписки из книги продаж за 2018 год (поквартальная), а также подтверждающие документы на транспорт - акт оказанных услуг аренды спецтехники с ее владельцами (субаренда) и упд-счета и платежные поручения об оплате аренды техники, акт сверки. Однако судебная коллегия отмечает, что представленные кредитором документы не содержат указание на их оформление в рамках договорных отношений с должником и не позволяют соотнести их со спорными правоотношениями. Само по себе представление в материалы дела большого количества документов не свидетельствует о факте оказания услуг.

Судебная коллегия также исходила из того, что в обоснование заявленного требования кредитор представил акты об оказании услуг за апрель, май, июнь и август 2018 г., однако, как указывал временный управляющий, по акту сдачи-приемки транспортных средств от 10.06.2018 все транспортные средства были возвращены арендодателю в исправном состоянии. Кредитором были представлены документы о принадлежности ему только двух транспортных средств (экскаватор-погрузчик гос.р/з 50МУ3599 и фронтальный погрузчик гос.р/з 50ХЕ1125). На вопрос суда апелляционной инстанции представитель кредитора пояснил, что транспортные средства для оказания услуг ответчику арендовались кредитором у обществ «Экомир», «Спецтранс», «Пегас». На вопрос суда о том, каким образом, оформлялись отношения с данными обществами в целях предоставления в последующем транспортных средств должнику, представитель пояснил, что ТС указанными обществами предоставлялись кредитору по устным заявкам. Документы, позволяющие проверить и подтвердить данные пояснения, не представлены. Кроме того, в материалы дела были представлены копии свидетельств о регистрации ТС, из которых следует, что транспортные средства принадлежат иным лицам (Общество с ограниченной ответственностью «Экомир» указано владельцем только одного ТС). Сведения о принадлежности фронтального погрузчика гос.р/з 50ХЕ1112 в материалы дела не представлены. Данные системы ГЛОНАСС однозначно не свидетельствуют, что транспортные средства в указанный период времени использовались должником (в его деятельности и в его интересах). В целях проверки доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции к материалам дела были приобщены приложенные к жалобе копии выписки по банковскому счету должника, книги покупок должника, книги покупок и продаж кредитора. Выписка по счету должника свидетельствует, что должником ранее, действительно осуществлялись платежи в пользу кредитора с назначением платежей «за вывоз мусора» и «за аренду специальной техники», всего в течение 2017 - 2018 г.г. должником оплачено 12 145 050 руб., последним из оплаченных счетов был счет от 14.03.2018. В книге покупок должника отражено, что общая сумма принятых от кредитора услуг составляет 11 988 300 руб., последняя дата принятия услуг от кредитора - 10.04.2018. В составе деклараций по НДС за 2018 года содержится выписка из книги продаж, заверенная кредитором. В книге продаж, представленной налоговым органом, отсутствуют данные, которые указаны в книге продаж, представленной кредитором. Кроме того, в книге покупок кредитора отсутствуют данные о приобретении им услуг от собственников (владельцев) транспортных средств, которые якобы были переданы потом должнику. Представленные кредитором приказы о принятии на работу, трудовые договоры, документы о выплате заработной платы, а также путевые листы, не содержащие полного объема информации, в силу статьи 67 АПК РФ не доказывают оказание услуг именно должнику.

При таких обстоятельствах судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности достаточными и надлежащими доказательствами факта оказания кредитором должнику услуг, стоимость которых он просил включить в реестр требований кредиторов должника.

Учитывая изложенного, приняв во внимание преюдициальный характер вышеуказанного судебного акта, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для иной оценки обстоятельств настоящего дела, чем изложенной в постановлении от 03.02.2020.

Учитывая изложенное, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания договора аренды транспортных средств с экипажем № 01/04 от 01.04.2018, заключенного между ООО «Чистая планета» и ООО «ЭКТО», а также сделок по перечислению денежных средств с расчетного счета ООО «ЭКТО» в период с 25.04.2017 по 22.05.2018 на сумму 6 478 050 руб. в 2017 г., и 5 095 500 руб. в 2018 г., а всего на сумму 11 573 555 руб. недействительными и необходимости применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Чистая планета» в пользу должника денежных средств в размере 11 573 555 руб.

При рассмотрении требований о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств за вывоз строительных отходов средства перечислялись с 26.04.2017 по 26.03.2018 всего в размере 425 000 руб. суд апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Соглашаясь с доводами конкурсного управляющего о мнимости договора аренды транспортных средств и недействительности сделок по перечислению денежных средств по нему в период с 25.04.2017 по 22.05.2018, суд апелляционной инстанции исходил из преюдициально установленных фактов в рамках иного обособленного спора.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Между тем, из материалов дела следует, что задолженность в размере 4 806 305 руб. образовалась в результате иных договорных правоотношений и рассматривалась судами ранее лишь в контексте актов выполненных работ  № 343, 295, 275, 344, 341 и 182, тогда как реальность долга оплаченного спорными поручениями так и обстоятельствам фактического исполнения договора аренды оценка не давалась.

При таком положении вывод суда апелляционной инстанции о преюдициальности принятых при разрешении спора между теми же сторонами судебных актов, которыми уже установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, не могут быть признаны обоснованными.

Одновременное суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о реальности, возмездности оспариваемых сделок, что исключает причинение вреда интересам должника и его кредиторов, а следовательно, отсутствуют основания для признания их недействительным, как подтвержденным представленными договорами, трудовыми договорами, оборотно-сальдовыми ведомостями, документами на транспортные средства, книгой продаж по контрагенту ООО «ЭКТО», универсальными передаточными документами, рапортами о работе строительной машины, актами выполненных работ, путевыми листами, платежными поручениями, талоны на прием мусора и т.д. 

В соответствии с частями 1, 3 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании вышеизложенного, с учетом того, что судом первой инстанции были установлены все обстоятельства спора, имеющие значение для правомерного его разрешения, но судом апелляционной инстанции были неправильно применены нормы процессуального права, суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным, отменив постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 по делу № А49-2680/2019 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.02.2021 по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									А.Г. Иванова 

										В.А. Моисеев