Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26563/2021

23 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  23 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чазовой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец (ответчик по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью «КарелФлот Инвест» (185514, 

<

...>, кабинет 8, ОГРН: 

<

***>);

ответчик (истец по встречному иску): общество с ограниченной ответственностью Производственно-комерческая фирма «Сарма» (414000, 

<

...>, литер В, , ОГРН: 

<

***>);

о взыскании 3 659 550 руб. 44 коп. по первоначальному  иску, 3 316 354 руб. 70 коп. неустойки, 290 309 руб. 60 коп. стоимости непоставленного товара – по встречному иску;

при участии

- от истца: ФИО1, дов. от 11.01.2021;

- от ответчика: ФИО2, дов. от 09.10.2020;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «КарелФлот Инвест» (далее – Истец, ООО «КарелФлот Инвест») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-комерческая фирма «Сарма» (далее – Ответчик, ООО ПКФ «Сарма») о взыскании 3 659 550 руб. 44 коп.

Определением суда от 07.04.2021 исковое заявление приятно к производству.

Определением от 13.07.2021 принято к производству встречный иск о взыскании с ООО «КарелФлот Инвест» 3 316 354 руб. 70 коп. неустойки, 290 309 руб. 60 коп. стоимости непоставленного товара.

 Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал, Ответчик против удовлетворения иска возражал, требования встречного искового заявления также подержал.

Исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 31.05.2018 между ООО ПКФ «Сарма» (и ООО «КарелФлот Инвест» (далее – Истец) был заключен Дистрибьюторский договор (далее - Договор), в соответствии с которым Истец обязался поставить Ответчику товар, согласованный в Спецификациях к Договору (далее - Товар), а Ответчик обязался оплатить поставленный Товар в порядке, установленном Договором.

Истец указывает, что за период с 2018 по 2020 год поставил Ответчику Товар на общую сумму 280 852 363 руб. 85 коп.

Как утверждает Истец, оплата Товара производилась с нарушением установленных сроков.

Согласно п. 5.2. Договора за нарушение сроков оплаты предусмотрена неустойка в размере 0,1 % от суммы неоплаченного товара за каждый день просрочки.

Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия с требованием оплатить сумму неустойки в размере 3 659 550 руб. 44 коп. за нарушение обязательств по Договору, однако претензия осталась без удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения иска, Ответчик указывает, что Истцом неверно определен срок оплаты товара, ввиду чего оснований начислять неустойку за просрочку его оплаты не имеется.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 4.3. Договора если в согласованной Спецификации не определено иное, оплата производится до момента отгрузки (передачи) Товара Дистрибьютору (авансом) в размере 100% цены товара (партии товара) в соответствии со Спецификацией.

Судом установлено, что в Спецификациях к Договору № 1 от 25.07.2018, № 2 от 22.08.2018 и № 3 от 15.10.2018, предусмотрена 100% предоплата.

В спецификации № 6 от 27.05.2020 к Договору, установлен следующий порядок оплаты:

- до 29 мая 2020 года - 20 000 000 руб. 00 коп.; 

- до 05 июня 2020 года - 51 100 000 руб. 00 коп.

Согласно Спецификации №7 от 08 июня 2020 года к Договору, Ответчик оплачивает Товар путем внесения 100% предоплаты от общей стоимости Товара по Спецификации - 5 723 520  руб. 00 коп.

Согласно Спецификации № 8 от 29 июня 2020 года к Договору, Ответчик также производит оплату путем внесения 100% предоплаты от общей стоимости Товара по Спецификации до 03 июля 2020 года - 63 069 400 руб. 00 коп.

Согласно Спецификации № 10 от 21 августа 2020 года и №12 от 25 сентября 2020 года к Договору, Ответчик также вносит предоплату в размере 100% стоимости товара до 01.09.2020 и до 01.10.2020 соответственно.

Факт поставки товара Ответчику подтверждается представленными в материалы дела УПД, и последним не оспаривается. 

Материалами дела также подтверждается, что фактически товар был оплачен с нарушением установленных сроков.

Судом установлено, что по Спецификациям №1-3 просрочка оплаты товара составила 200 дней, по Спецификации № 6 Ответчик, с учетом письма о зачете № 695 от 31 августа 2020 года, обязательства по оплате исполнил только 15.07.2020, то есть просрочка оплаты составила 41 день, по Спецификации № 7 Ответчик произвел оплату только 29.07.2020, по Спецификации № 8 Ответчик оплатил товар 17.07.2020, по Спецификации № 10 Ответчик оплатил товар 02.09.2020, по Спецификации № 12 произвел оплату 05.10.2020. 

В соответствии со ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу статей 1 и 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе Договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий Договора. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В данном случае Ответчик не являлся слабой стороной договора, имел возможность влиять на условия данного Договора, не был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора.

Судом установлено, что Ответчик не направлял в адрес Истца каких-либо протоколов разногласий к Договору, не выражал несогласие с его пунктами и не уклонялся от его заключения, следовательно, условия данного Договора согласованы без разногласий, как в отношении условий оплаты услуг, так и в отношении штрафных санкции, применяемых за нарушение его условий.

Доводы Ответчика о том, что нарушением сроков оплат поставляемой продукции было обусловлено систематическим нарушением со стороны Истца требований к качеству поставляемой продукции на периоды времени, в течение которых осуществлялось согласование приемки или замена поставляемого материала, допустимыми доказательствами не подтверждены.

Также суд отклоняет Доводы Ответчика о том, что по Спецификациям, в которых условие об оплате аванса не определяется конкретной календарной датой или периодом времени, момент исполнения обязательства по оплате аванса должен определяться по правилам, установленным пунктом 2 статьи 314 ГК РФ.

Правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 314 ГК РФ, применяются в случае отсутствия конкретных условий о сроках исполнении обязательств, либо при наличии существенных разногласий сторон относительно таких условий.

В данном случае период/срок исполнения обязательств Сторонами определен в Спецификациях к Договору и не предполагает наличия каких-либо противоречий относительно его исчисления.

 В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт просрочки по оплате полученного товара, соответственно, Истцом обосновано начислена и предъявлена к взысканию неустойка в размере 3 659 550 руб. 44 коп.

Оснований для ее снижения по правилам ст. 333 ГК РФ суд не усматривает.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ и пунктом 69 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Признание несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение. При этом в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом конкретных обстоятельств дела и взаимоотношений сторон.

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств и мерой ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, определив ее компенсационную природу, в связи с чем, право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на Ответчика.

Ставка неустойки в договоре ее сторонами установлена сторонами Договора с учетом действия принципа свободы Договора (ст. 421 ГК РФ).

Установленный в Договоре размер неустойки равный 0,1% является справедливым и не превышает размер неустойки, обычно применяемый хозяйствующими субъектами.

Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (части 1 и 2 статьи 333 ГК РФ, пункт 77 Постановления № 7).

В данном случае, наличие исключительного обстоятельства для снижения суммы неустойки из материалов дела не следует.

Определенная в договоре ответственность в виде уплаты неустойки соразмерна характеру допущенного ООО ПКФ «Сарма» нарушения при исполнении обязательств.

Таким образом, учитывая, что Ответчиком допустимых доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушенного обязательства, получения Истцом необоснованной выгоды при ее взыскании, наличия исключительного обстоятельства, позволяющего уменьшить размер заявленной Истцом ко взысканию неустойки в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для снижения неустойки.

Представленный Истцом расчет неустойки проверен судом и признан правильным. С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-комерческая фирма «Сарма» предъявлено встречное исковое заявление о взыскании 3 316 354 руб. 70 коп. неустойки, 290 309 руб. 60 коп. стоимости непоставленного товара.

В обоснование доводов встречного иска Ответчик указывает, что Истцом неоднократно нарушались сроки поставки товара, а также часть товара не соответствовала предъявляемым к качеству требованиям.

Изучив доводы встречного искового заявления, суд не усматривает оснований для его удовлетворения на основании следующего.

 В соответствии с п. 2.1. Договора поставка Товара по Договору осуществляется партиями водным транспортом в сроки и месте, указанные в Спецификациях и/или в Заявках.

Согласно п. 2.6. Договора датой поставки Товара (момент исполнения Поставщиком обязательств) считается момент передачи Товара Поставщиком Дистрибьютору, уполномоченному представителю, перевозчику, действующему на основании доверенности.

 В соответствии с условиями Договора обязательство ООО «КарелФлот Инвест» по поставке товара ООО ПКФ «Сарма» обусловлено исполнением Ответчиком своих обязательств по 100% предоплате поставляемого Товара, то есть поставка товара являлась встречным обязательством по отношению к обязательству об оплате Товара (ст. 328 ГК РФ).

Во встречном исковом заявлении расчет неустойки произведен на основании п. 5.3. Договора, который предусматривает, что неустойка (пени) в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок Товара за каждый день просрочки начисляется за нарушение сроков поставки предварительно оплаченного Товара.

Нарушение сроков оплаты Ответчиком установлено судом.

Из материалов дела следует, что в стоимость поставки товара помимо собственно товара, включены фрахт судов для поставки товара, стоимость услуг по перевалке груза из судов на причал и далее в автотранспорт покупателя. 

Истец пояснил, что данные расходы составляют более 50% от стоимости товара, что и обуславливало необходимость внесения предоплаты за товар, поскольку имеющихся у Поставщика оборотных средств недостаточно для того, чтобы за свой счет оплачивать данные услуги.

Доводы Ответчика о том, что ООО «КарелФлот Инвест» в адрес ООО ПКФ «Сарма» документы, свидетельствующие о выставлении требований об исполнении Договора и уведомления о приостановлении исполнения Договора до предоставления встречного исполнения не направляло, отклоняются судом.

Материалами дела подтверждается, что ООО «КарелФлот Инвест» неоднократно уведомляло Ответчика о наличии задолженности, о необходимости ее погашения, о невозможности обеспечить согласованный график поставки Товара, о переносе сроков поставки товара из-за задолженности по его оплате, о необходимости обеспечить вывоз товара с причала в объеме не менее 2 500 тонн в сутки (письма от 08.062020, от 17.06.2020, от 18.06.2020, от 07.07.2020, от 23.07.2020, от 11.09.2020).

Исходя из изложенного, можно сделать вывод, что нарушение сроков поставки явилось следствием несвоевременной оплаты товара ООО ПКФ «Сарма», в связи с чем оснований для взыскания с ООО «КарелФлот Инвест» 3 316 354 руб. 70 коп. неустойки не имеется.

Доводы Ответчика о том, что поставляемый Истцом Товар не соответствовал требованиям по качеству, суд отклоняет на основании следующего.

Согласно ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В силу пунктов 1, 2 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

В соответствии с ГОСТ 8267-93. Межгосударственный стандарт. Щебень и гравий из плотных горных пород для строительных работ. Технические условия. щебень и гравий выпускают в виде следующих основных фракций: от 5 (3) до 10 мм; св. 10 до 15 мм; св. 10 до 20 мм; св. 15 до 20 мм; св. 20 до 40 мм; св. 40 до 80 (70) мм и смеси фракций от 5 (3) до 20 мм.

В рамках настоящего Договора предметом поставки являлся щебень фракции 10-15 мм.

Как следует из Протокола испытаний № 468 от 04.06.2020, пробы щебня соответствуют требованиям ГОСТ 8267-93 по зерновому составу согласно требованиями проекта. В Протоколе испытаний № КФИ-1106.1 от 11.06.2020, № КФИ-1106.2 от 11.06.2020, № КФИ-1106.3 от 11.06.2020 также зафиксировано соответствие качества щебня требованиям ГОСТ 32703-2014. Межгосударственный стандарт. Дороги автомобильные общего пользования. Щебень и гравий из горных пород. Технические требования.

Кроме того, поставленный товар был принят Ответчиком в полном объеме, без замечаний по качеству, что отражено в имеющихся в материалах дела УПД, подписанных Ответчиком.

Протоколы испытаний, на которые ссылается Ответчик во встречном исковом заявлении, составлялось в отсутствие представителей Истца, либо с нарушениями требования ГОСТ при отборе проб, что подтверждается Актом отбора проб.

Ссылки Ответчика на результаты входного контроля по зерновому составу отдельных партий товара не имеют правового значения в данном случае, поскольку выявленные в них отклонения, были допоставлены следующими партиями (Дополнительное соглашение от № 3 от 10.06.2020).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственно-комерческая фирма «Сарма» в пользу общества с ограниченной ответственностью «КарелФлот Инвест» 3 659 550 руб. 44 коп. неустойки, 41 298 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Карманова Е.О.