Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                                 Дело № А14-1502/2018

« 15 » марта 2018 г.                                                                                                         

 

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2018 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,                                             

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное предприятие - 731», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

при участии в заседании:

от заявителя - ФИО1, конкурсный управляющий, на основании определения Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-10631/2014 от 25.07.2016, третье лицо МИФНС № 12 по Воронежской области – не явилось, надлежаще извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное предприятие - 731» (далее – заявитель, ООО «СМП-731») обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» (394026, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – должник, ООО «Агрокомплекс»).

Согласно представленным заявителем сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Агрокомплекс» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «СМП-731» указало на наличие у ликвидированного должника на праве собственности имущества:

– объекта недвижимости, общей площадью 824,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 36:05:0100042:57);

- права аренды земельного участка площадью 83800 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 36:05:0100041:2).

Определением суда от 05.02.2018 принято заявление ООО «СМП-731», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 28.02.2018.

В предварительное судебное заседание 28.02.2018 третье лицо Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области не явилось, о месте и времени его проведения надлежаще извещено. На основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие не явившегося лица.

В предварительном судебном заседании 28.02.2018 представитель заявителя заявление поддержал в полном объеме.

На основании статьи 136 АПК РФ в предварительном судебном заседании объявлялся перерыв до 06.03.2018 для представления дополнительных доказательств.

С учетом того, что определением суда от 05.02.2018 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

В судебное заседание 06.03.2018 заявитель не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. Третье лицо Межрайонная ИФНС России № 12 по Воронежской области в судебное заседание 06.03.2018 не явилось, о месте и времени его проведения надлежаще извещено. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие не явившихся лиц.

Третьим лицом Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области представлен отзыв на заявление, в котором регистрирующий орган указал, что при исключении ООО «Агрокомплекс» из ЕГРЮЛ действовал в рамках закона.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрокомплекс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2015 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН 

<

***>. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Агрокомплекс» является ООО «СМП-731», владеющей 40 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью (в рублях) 6618727,  60 % доли в уставном капитале общества, принадлежит ООО «Агрокомплекс», номинальной стоимостью (в рублях)  9928090, 5. 

Из представленных заявителем выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости усматривается, что объект недвижимости общей площадью 824,9 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 36:05:0100042:57), и право аренды земельного участка площадью 83800 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 36:05:0100041:2) принадлежат ООО «Агрокомплекс».

Ссылаясь на наличие у ликвидированного должника имущества, которое может быть распределено, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя заявителя, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. 

На основании статьи  225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела в том числе, по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается внесение 21.08.2017 в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации»).

В силу положений пункта 1 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации» при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу положений пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статье 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Агрокомплекс» является ООО «СМП-731», владеющей 40 % доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью (в рублях) 6618727,  60 % доли в уставном капитале общества, принадлежит ООО «Агрокомплекс», номинальной стоимостью (в рублях)  9928090, 5. 

Из представленных заявителем выписок из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости усматривается, что объект недвижимости общей площадью 824,9 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 36:05:0100042:57), и право аренды земельного участка площадью 83800 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 36:05:0100041:2) принадлежат ООО «Агрокомплекс».

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что заявитель обоснованно обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Агрокомплекс».

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 6 ГК РФ, в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых – распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества – обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Агрокомплекс» ФИО2, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица».

В материалах дела имеется согласие ФИО2 на утверждение его кандидатуры в качестве арбитражного управляющего ООО «Агрокомплекс» при проведении процедуры распределения имущества ликвидированного должника. Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО2 арбитражным управляющим ликвидированного юридического лица, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «Агрокомплекс» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу положений абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного юридического лица.

Кроме того, суд учитывает то обстоятельство, что заявитель обязался погасить все расходы по осуществлению процедуры распределения обнаруженного имущества в случае недостаточности средств.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая изложенное, а также имеющееся в материалах дела заявление ФИО2, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение за проведение процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительно-Монтажное предприятие - 731» удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на срок до 30.07.2018.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица» (номер в едином государственном реестре саморегулируемых организаций арбитражных управляющих № 0004) ФИО2 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 10549, ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 394018, 

<

...>).

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в размере 30000 руб.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» (г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на 13.08.2018 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области (

<

...>, каб. 703).

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

 

Судья                                                                                                                          Е.Н. Баркова