ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3579/2021

г. Вологда

28 ноября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 ноября 2022 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и финансового управляющего ФИО3 ФИО4 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 сентября 2022 года по делу № А44-3579/2021, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 23.09.2021 (резолютивная часть  объявлена от  20.09.2021) в отношении гражданина ФИО3 (далее – должник) введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Решением суда от 17.03.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО4

Финансовый управляющий ФИО4 обратилась 22.03.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника недействительными, в котором просила:

признать недействительной сделку с ФИО2 от 28.06.2018 по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера», Общество), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника 800 000  руб.;

признать недействительной сделку с ФИО5 по отчуждению 50 % доли в ООО «Сфера», применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО5 в конкурсную массу  должника 10 000 руб. 

Определением суда от 04.07.2022  по ходатайству конкурсного кредитора ФИО2 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы по Новгородской области вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о ликвидации (исключении из реестра, прекращении деятельности)  ООО «Сфера».

От финансового управляющего ФИО4 поступил отказ от требования к ФИО5 о признании недействительной сделкой отчуждение 50 % доли ООО «Сфера». 

Определением суда от 19.09.2022 принят отказ финансового управляющего ФИО4 от требования к ФИО5, производство по обособленному спору в этой части прекращено. 

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 к ФИО2 и применении последствий её недействительности отказано. 

С ФИО3 в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

ФИО2 с вынесенным определением не согласилась в части принятия отказа финансового управляющего от требований к ФИО5 и прекращении производства по заявлению управляющего в указанной части, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу судебный акт, которым удовлетворить требование управляющего в части признания недействительной сделки должника с ФИО5 по отчуждению 50 % доли в уставном капитале Общества и применить последствия недействительной сделки. По мнению ФИО2, принятие судом отказа управляющего от требований к ФИО5 нарушает её права и законные интересы как конкурсного кредитора должника. Выражает сомнение в размере стоимости реализованной должником ФИО5 доли, определённой финансовым управляющим в качестве применения последствий недействительной сделки должника. 

Финансовый управляющий должника ФИО4 в апелляционной жалобе просит отменить определение суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что заключение сделки по отчуждению должником заинтересованному лицу ФИО2 доли в размере 50 % в уставном капитале Общества по завышенной стоимости является злоупотреблением права, выразившимся в отчуждении имущества ФИО2 с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. Сделка заключена без намерения её реального совершения со стороны ФИО3 

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, финансовый управляющий просил признать недействительными сделки ФИО3 по отчуждению долей в уставном капитале Общества с ФИО2 (от 28.06.2018) по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), с злоупотреблением правом, с ФИО5 по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), с целью причинения вреда кредиторам, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ФИО3 с ФИО2 800 000 руб., с ФИО5 – 10 000 руб. 

От финансового управляющего ФИО4 поступил отказ от требования к ФИО5 о признании сделки недействительной в связи с оплатой ФИО5 стоимости отчуждённой доли и прекращением производства по названному спору.  

Суд первой инстанции, посчитав, что отказ конкурсного управляющего от заявления не противоречит закону и не нарушает права других лиц, принял названный отказ и прекратил производство по обособленному спору в указанной части на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в случае, когда истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом, производство по делу подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника – унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве. 

Проверив ходатайство ФИО6 об отказе от заявления о признании сделки недействительной на предмет соответствия требованиям АПК РФ, мотивы такого ходатайства, суд первой инстанции не нашел оснований для отказа в его удовлетворении и правомерно прекратил производство по данному заявлению. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные доводы  ФИО2 о нарушении её прав и законных интересов. 

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ФИО2 не заявляла в порядке статьи 82 АПК РФ ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению стоимости доли, не выражала сомнения по вопросу стоимости доли, отчужденной ФИО5 

При этом финансовый управляющий должника как заявитель имел безусловное право на подачу ходатайства об отказе от своего заявления, в том числе в случае утраты процессуального интереса для продолжения судебного разбирательства.

В рассматриваемом случае отказ от заявленных требований обоснован добровольным исполнением ответчиком требований управляющего в отношении имущества должника, переданного по оспариваемому договору. 

Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что отказ конкурсного управляющего ФИО4 от заявленных финансовым управляющим требований нарушает права других лиц, судом апелляционной инстанции не установлены.

Поскольку в настоящем споре отказ от требований заявлен уполномоченным лицом, не противоречит закону и не нарушает чьих-либо прав и законных интересов, он правомерно принят судом, прекратившим на этом основании производство по заявлению финансовым управляющего.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы ФИО2 отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 28.06.2018 ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера» в размере 50 %. 

ФИО3 на дату заключения настоящего договора являлся генеральным директором Общества и владельцем оставшейся доли 50 % в уставном капитале Общества.

В соответствии с пунктом 2.1 договора отчуждаемая доля продаётся по цене 5 000 000 руб. Оплата по договору должна быть произведена покупателем в течение трёх месяцев с момента его подписания. 

ФИО3 во исполнение своих обязательств по договору в период с 02.07.2018 по 16.07.2018 оплатил ФИО2 только часть стоимости имущества в общей сумме 830 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 14.04.2021 по делу № А44-5584/2020 с ФИО3 в пользу ФИО2 взыскана задолженность по договору купли – продажи от 28.06.2018 в сумме 4 170 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 43 850 руб. 

Финансовый управляющий оспорил указанную сделку по основаниям статей 10, 168 ГК РФ. 

Исследовав письменные материалы дела, суд отказал в удовлетворении заявления о признании данной сделки должника недействительной в связи со следующим. 

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах). 

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве оспаривание сделок гражданина в деле о его банкротстве допускается по основаниям, установленным специальными положениями Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ограничен период, за который могут быть оспорены сделки должника, указанный период составляет три года до момента возбуждения дела о банкротстве.

В рассматриваемом случае спорная сделка совершена должником за пределами периода подозрительности, что в любом случае исключает признание их недействительными по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019                         № 305-ЭС18-22069). 

Правовая позиция финансового управляющего по существу сводилась к тому, что спорная сделка была направлена на вывод активов должника по заниженной цене с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, что в полной мере укладывается в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. 

Вместе с тем финансовый управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно не применил к спорным отношениям положения статей 10 и 168 ГК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, в данном случае ссылка финансового управляющего на положения статей 10, 168 ГК РФ направлена на обход невозможности применения специальных положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для удовлетворения требований финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2018 у суда не имелось.

При отсутствии оснований для удовлетворения основного требования не может быть удовлетворено и требование о применении последствий недействительности сделки.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены судебного акта не имеется.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 сентября 2022 года по делу № А44-3579/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и финансового управляющего ФИО3 ФИО4 – без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

С.В. Селецкая