АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело  № А19-21496/2022

г. Иркутск

13 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 6 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 13 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рукавишниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Юбилейный» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664049, Иркутская обл., г. Иркутск, мкр. Юбилейный, д. 19/1, оф.4)

к государственному автономному учреждению «Иркутский областной многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 664056, 

<

...>)

о взыскании 85 719 руб. 33 коп.,

при участии представителя истца ФИО2 по доверенности от 09.01.2023 (предъявлен паспорт, диплом), директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Юбилейный» ФИО3 (паспорт, приказ №1), представителя ответчика ФИО4 по доверенности № 177/2022 от 23.12.2022 (предъявлен паспорт, диплом),

установил:

иск заявлен (с учетом уточнений) о взыскании 83 126 руб. 36 коп. основного долга по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019, связанного с начислением сверх суммы арендной платы НДС, за период с 01.07.2022 по 10.10.2022, 592 руб. 97 коп. неустойки за просрочку оплаты основного долга, связанного с начислением сверх суммы арендной платы НДС, и обязании ответчика оплатить арендные платежи по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 с НДС 20% сверху с 01.09.2022 по 31.12.2022.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, ссылается на исполнение им обязанности в качестве налогового агента перед собственниками арендуемого помещения и уплату НДС, в связи с чем считает, что на его стороне возникло право начисления ответчику на арендную плату суммы НДС.

Ответчик иск оспорил по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Исследовав материалы дела, выслушав сторон, суд приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «АвтоЛит» (ОГРН 

<

***>) (арендодатель) и государственным автономным учреждением «Иркутский областной многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» (арендатор, далее - ГАУ "МФЦ ИО") заключен договор аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения №2, площадью 343,17 кв.м., отмеченного на поэтажном плане (приложение №1), расположенного на 3 этаже 3-х этажного здания (с цокольным этажом) торгово-развлекательного центра «Юбилейный», по адресу: г. Иркутск, мкр. Юбилейный, 19/1, кадастровый номер 38:36:000027:20624 (пункт 1.1. договора).

Арендодатель самостоятельно осуществляет полномочия как собственник в отношении 1412/10000 доли в праве общей долевой собственности на здание, а в отношении 8588/10000 доли на праве общей долевой собственности на здание осуществляет полномочия собственника на основании агентского договора от 15.12.2014 и предоставляет арендатору объект в возмездное пользование (пункт 1.2. договора).

Стороны договорились, что арендная плата за пользование объектом по договору составляет 525 руб. 94 коп. за 1 кв. метр в месяц без учета НДС, что составляет 181 516 руб. 34 коп. в месяц, без учета НДС. Расчетным периодом по договору является календарный месяц (пункт 4.1. договора).

Арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 4.2. договора).

01.08.2020 между ООО «АвтоЛит», ООО «АНГРИ», ООО «Возрождение», ООО «Небоскреб», ООО «Сиб Лес Стиль», ООО «Современные строительные технологии», ООО «Юбилейный», ИП ФИО5 (собственники) и обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Юбилейный» (управляющая компания) заключен договор, по условиям которого управляющая компания обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет собственников указанные в п. 2.2. договора юридические и иные действия в отношении помещения (указанное в пункте 1.1. договора), а собственники обязуются выплатить Управляющей компании вознаграждение за исполнение поручения (пункт 2.1. договора).

Права управляющей компании указаны в подпунктах 3.1.1.-3.1.4. договора.

В дальнейшем между ООО «АвтоЛит» (сторона 1), ГАУ "МФЦ ИО" (сторона 2), ООО «УК Юбилейный» (сторона 3) подписано соглашение от 10.08.2020 об исполнении договора аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019, по условиям которого стороны подтвердили, что между стороной 1 и стороной 3 заключен договор №б/н от 01.08.2020, предметом которого является совершение стороной 3 от своего имени, но за счет стороны 1 юридических и иных действий в отношении помещения, переданного в аренду стороне 2 по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 (пункт 1.1. соглашения).

Пунктом 1.2. соглашения стороны установили, что права и обязанности по договору аренды считаются переданными стороной 1 стороне 3 с 01.09.2020.

Как указывает истец, в отношении ООО «АвтоЛит» вынесено решение №10-29/3731 от 28.04.2022 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

На основании указанного решения собственники нежилого здания, расположенного по адресу: г. Иркутск, мкр. Юбилейный, д. 19/1 (ТРЦ Юбилейный), а это ООО «АвтоЛит», ООО «АНГРИ», ООО «Возрождение», ООО «Небоскреб», ООО «Сиб Лес Стиль», ООО «Современные строительные технологии», ООО «Юбилейный», ИП ФИО5 переведены на общую систему налогообложения, у них возникла обязанность уплаты НДС.

Истец ссылается на исполнение им обязанности в качестве налогового агента перед собственниками арендуемого помещения и уплату НДС, в связи с чем считает, что на его стороне возникло право начисления ответчику на арендную плату суммы НДС.

За период с 01.07.2022 по 10.10.2022 истец начислил ответчику НДС на арендную плату в размере 85 719 руб. 33 коп.

Претензией №669 от 08.09.2022 истец просил оплатить сумму НДС, однако претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив представленные доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав сторон, пришел к следующим выводам.

Позиция истца строится на мнении, что собственники помещения, переданного по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019, являются прямыми участниками взаимоотношений с ответчиком и поскольку собственники помещения перешли на общую систему налогообложения, в том числе обязаны уплачивать НДС, то на стороне ответчика также имеется обязанность оплачивать НДС истцу.

Вместе с тем указанное утверждение истца противоречит сложившимся между сторонами (истцом и ответчиком) правоотношениям и нормам материального права по следующим основаниям.

Действительно, до момента вступления ООО «УК Юбилейный» в правоотношения по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 правоотношения ГАУ "МФЦ ИО"  по указанному договору были выстроены напрямую с ООО «АвтоЛит» как одним из собственников и лицом, представляющим остальных собственников.

В дальнейшем между собственниками и ООО «УК Юбилейный» заключен договор от 01.08.2020.

Исходя из предмета договора от 01.08.2020, договор заключен с целью совершения управляющей компанией за вознаграждение от своего имени, но за счет собственников юридических и иных действий в отношении помещения (пункт 2.1. договора).

Таким образом, оценив правовую природу, предмет и условия договора, в том числе права и обязанности ООО «УК Юбилейный», вытекающие из договора, суд пришел к выводу, что данный договор является агентским договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В данном случае агентский договор от 01.08.2020 вытекает из осуществления ООО «УК Юбилейный» от своего имени, но за счет собственников юридических и иных действий.

Следовательно, по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки (п. 1 ст. 1005 ГК РФ).

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод, что в правоотношениях с арендаторами помещений, управление которыми осуществляет ООО «УК Юбилейный», агент выступает в качестве арендодателя и полностью замещает собственников.

Договор аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 был заключен ранее агентского договора от 01.08.2020, и с целью включить ООО «УК Юбилейный» в данные правоотношения участники всей схемы правоотношений (собственники в лице ООО «АвтоЛит», агент, арендатор) заключили соглашение от 10.08.2020 об исполнении договора аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019.

Из природы данного соглашения от 10.08.2020 следует, что права и обязанности по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019  считаются переданными обществом «АвтоЛит» обществу «УК Юбилейный» с 01.09.2020 (пункт 1.2. соглашения) то есть осуществлена передача договора аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

Как указано в п. 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 54, по смыслу ст. 392.3 ГК РФ при передаче договора к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, т.е. третье лицо полностью заменяет первоначального контрагента по договору.

Таким образом, с 01.09.2020 ООО «УК Юбилейный» полностью заместило ООО «АвтоЛит» (и всех собственников, которые были представлены ООО «АвтоЛит») в правоотношениях по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 и стало арендодателем.

Следствием данного обстоятельства является необоснованность ссылок ООО «УК Юбилейный» на переход собственников арендованного помещения на общую систему налогообложения и необходимость уплаты НДС, поскольку собственники выбыли из прямых взаимоотношений с ответчиком (арендатором).

Для ГАУ "МФЦ ИО" как арендатора только ООО «УК Юбилейный» является единственным кредитором и участником непосредственных правоотношений по аренде помещения.

Наличие дополнительных соглашений №2 от 01.06.2021, №4 от 01.03.2022,  заключенных с ООО «АвтоЛит» относительно размера арендной платы, не отменяет выводы суда.

Заключение соглашений по передаче договора и (или) агентского договор от 01.08.2020 (от своего имени, но за счет собственников) не позволяет собственнику влиять напрямую на взаимоотношения по аренде (заключать дополнительные соглашения; переход собственника на общую систему налогообложения не влияет на арендатора и размер арендной платы и т.д.), поскольку в обоих случаях для арендатора кредитором является уже не первоначальный кредитор (в данном случае это собственники), а новый кредитор (по соглашению о передаче договора) либо агент (по агентскому договору, рассматриваемому в настоящем деле) исходя из положений ст.ст. 392.3 и 1005 ГК РФ.

По мнению суда, указанная сложная конструкция правоотношений, выразившаяся в множественности собственников, аффилированных между собой, наличии промежуточного звена - управляющей компании (лицо, которое выступало во взаимоотношениях с арендаторами), была направлена на дробление бизнеса с целью ухода от уплаты налогов и нахождения на упрощённой системе налогообложения, что и установлено решением налогового органа №10-29/3731 от 28.04.2022.

Усложнив конструкцию ведения бизнеса, бенефициары совершили ряд юридических просчетов, которые повлекли определенные правовые последствия, в том числе полную замену арендодателя в правоотношениях с арендаторами, как с новыми (договоры с которыми заключены ООО «УК Юбилейный»), так и со старыми (договоры с которыми заключены ещё ООО «Автолит»), в силу указанных ранее обстоятельств.

По своей правовой природе заключенный между сторонами договор аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 является договором аренды, правовое регулирование которого осуществляется нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Пунктом 4.1. договора аренды установлено, что арендная плата за пользование объектом по договору составляет 525 руб. 94 коп. за 1 кв. метр в месяц без учета НДС, что составляет 181 516 руб. 34 коп. в месяц, без учета НДС. Расчетным периодом по договору является календарный месяц.

Как следует из материалов дела и не оспаривается истцом, ООО «УК Юбилейный» не является плательщиком НДС, следовательно, оснований для начисления НДС на аренную плату не имеется.

То обстоятельство, что ООО «УК Юбилейный» выступает перед собственниками в качестве налогового агента по уплате НДС, не влияет на сложившиеся и установленные судом правоотношения по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019, поскольку арендодателем по договору выступает ООО «УК Юбилейный», которое НДС не уплачивает.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Принимая во внимание отсутствие оснований для начисления НДС на арендную плату по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца о взыскании основного долга по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 в размере 83 126 руб. 36 коп., неустойкиЮ начисленной на сумму основного долга, и обязании ответчика оплатить арендные платежи по договору аренды объекта недвижимости №С3-5194 от 01.12.2019 с НДС 20% с 01.09.2022 по 31.12.2022, в связи с чем отказывает в удовлетворении требований истца в полном объеме.

Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб.

Учитывая уточненный размер исковых требований, государственная пошлина за рассмотрение дела составляет 3 348 руб. 77 коп., с учетом положений статьи 110 АПК РФ и отказа в удовлетворении требований, относится на истца, в связи с чем с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1 348 руб. 77 коп.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражных судов в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Юбилейный» (ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1 348 руб. 77 коп.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Иркутской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Рукавишникова