ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-1599/2025

Дело № А41-42233/24

20 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2025 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Беспалова М.Б., судей Дубровской Е.В., Ивановой Л.Н., 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании:  

от ИП ФИО2 – представитель ФИО3, паспорт, доверенность от 21.10.2024, удостоверение адвоката;  

от ИП ФИО4 – лично, по паспорту, представитель Суханов В.Г., паспорт, доверенность от 15.05.2024, удостоверение адвоката;  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2024 по делу № А41-42233/24 по иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи бизнеса,  

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - истец, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ответчик, ИП ФИО2) с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признании незаключенным договора купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г., обязании возвратить уплаченные по договору денежные средства в размере 1 475 000 рублей, взыскании расходов на оплату юридических услуг в размере 100 000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 33 750 рублей.  

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.12.2024 заявленные требования удовлетворены.  

Договор купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г., подписанный между индивидуальным предпринимателем ФИО4 и индивидуальным предпринимателем ФИО2, признан незаключенным.  

Суд обязал индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>) осуществить возврат индивидуальному предпринимателю ФИО4  

Кузьмичу (ИНН: 

<

***>), уплаченные по договору купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г., денежные средства в размере 1 475 000 рублей.  

С индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: 

<

***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН: 

<

***>) взысканы расходы на оплату юридических услуг в размере 50 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 750 рублей  

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.  

Представитель истца просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (Покупатель) и ИП ФИО2 (Продавец) заключен Договор купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г., согласно пункту 1.2.1 которого Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора бизнес в отрасли ремонта компьютеров и периферийного компьютерного оборудования (ОКВЭД 95.11), а также ремонта коммуникационного оборудования (ОКВЭД 95.12).  

В соответствии с пунктом 3.2. Договора купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г. покупатель обязуется произвести оплату продавцу за объект готового бизнеса не позднее 15 марта 2024 года в размере 1 500 000 рублей (один миллион пятьсот тысяч рублей) рублей.  

Факт передачи денежных средств в размере 1 475 000 рублей подтвержден квитанциями АО "Тинькофф Банк" от 15.03.2024 N 1-13-914-078-330, от 15.03.2024 N 1-13-913-956-977.  

Полагая, что имеются основания для признания договора купли-продажи готового бизнеса незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с иском.  

Принимая решение об удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.  

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.  

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.  

В силу пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.  

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).  

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условиях, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Из материалов дела следует, что продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора бизнес в отрасли ремонта компьютеров и периферийного компьютерного оборудования (ОКВЭД 95.11), а также ремонта коммуникационного оборудования (ОКВЭД 95.12).  

Согласно разделу "Общие положения о купле-продаже" главы 30 ГК РФ существенными условиями договора купли-продажи являются предмет и цена сделки.  

В настоящем случае, в Договоре купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г. отмечено, что предмет договора составляет Объект готового бизнеса - "АльфаОмега", под которым понимается комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности по видам деятельности, указанным в п. 1.2.1. Договора, а также преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как то: договор аренды помещения, в котором расположен Объект, договоры с контрагентами, с которыми уже сотрудничает Продавец и др., что позволяет Покупателю Объекта в кратчайшие сроки после заключения Договора, приступить к работе без каких-либо дополнительных существенных затрат.  

При этом под продажей объекта понимается продажа материальных активов (оборудования), в том числе, используемых по фактическому местоположению Объекта и принадлежащих Продавцу на праве собственности, а также передача исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средствами индивидуализации (интеллектуальная собственность), которые уже используются в предпринимательской деятельности Продавца по видам деятельности, указанным в п. 1.2.1. Договора.  

Адрес помещения указан в пункте 1.2.4 Договора купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г. - 

<

...>, этаж 1, помещение 9А, именуемое "Прозрачный ремонт" (ремонт и обслуживание мобильной техники и средств коммуникации).  

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

В ходе рассмотрения дела истцом представлены доказательства того, что предмет договора не был согласован сторонами, поскольку согласно переписке через мессенджер "Whats  

app" сторонами согласовывалось приобретение бизнеса по адресу: 

<

...>, предварительно производился осмотр павильона по данному адресу, однако, в Договоре купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г. был указан иной адрес - 

<

...>, этаж 1, помещение 9А.  

Как разъяснено в Определении Верховного суда Российской Федерации от 29.06.2018 N 303-КГ18-800, исходя из смысла статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения, если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя.  

Однако, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции верно установлено, что именно отсутствие согласования предмета сделки фактически повлекло невозможность его исполнения ответчиком, поскольку возможность и желание передать истцу помещение по адресу "

<

...>, этаж 1, помещение 9А" у ФИО2 отсутствует.  

Пунктом 4.4 Договора купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г. предусмотрено, что имущество, имущественные права и иные объекты гражданских прав, перечисленные в п. 1.3 Договора считаются переданными Покупателю в момент подписания им настоящего Договора и передачи ключей.  

В то же время, порядок передачи ключей и оформления данного действия сторонами не согласован.  

В материалы дела ответчик не смог представить соответствующие документы, подтверждающие передачу ФИО4, ключей от помещения, указанного в договоре - 

<

...>, этаж 1, помещение 9А.  

В судебном заседании от 22.10.2024 г. ФИО2 пояснила, что она заключила договор аренды нежилого помещения "АльфаОмега" по адресу: 

<

...>, однако, ввиду продажи бизнеса последняя оплата по аренде произведена в марте 2024 года, в настоящий момент арендодатель помещения сдал его неизвестному лицу.  

Согласно Акту приема-передачи помещения от 15.03.2024 г. ИП ФИО2 арендуемое помещение возвращено ИП ФИО5 15 марта 2024 года.  

В этот же день заключено Соглашение о расторжении Договора аренды нежилого помещения от 20.09.2023 N 1.  

Следовательно, возможность исполнения Договора купли-продажи бизнеса от 15.03.2024 г. на данный момент отсутствует, в том числе, поскольку в договоре не был оговорен порядок оформления прав на нежилое помещение, в котором ответчик вел предпринимательскую деятельность.  

ИП ФИО2 собственником помещения не является, процедура уступки прав по договору аренды нежилого помещения сторонами не согласована, по общим условиям договора аренды преимущественного права на заключение договора аренды (субаренды) ИП ФИО4 не имеет, т.е. возможность реализации условий договора у него отсутствует.  

В ходе рассмотрения дела документы, подтверждающие, что ИП ФИО4 был извещен о реквизитах, контактных данных и Ф.И.О. арендодателя (ИП ФИО5), ответчиком в суд не представлены.  

Напротив, в судебном заседании истец пояснил, что по его информации собственником помещений являются мужчины, а не ИП ФИО5  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявленные требования истца подлежат удовлетворению как законные, подтвержденные материалами дела и основанные на нормах действующего законодательства.  

Также обществом заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 100 000 рублей.  

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).  

Из материалов дела видно, что 25.03.2024 г. между истцом (далее - доверитель) и адвокатом Сухановым В.Г. (далее - адвокат) заключен Договор об оказании юридической помощи N 8/03-2024, согласно пункту 1.1. которого доверитель поручает, а адвокат принимает на себя обязанности по представлению интересов ИП ФИО4 к ИП ФИО2 по вопросу о расторжении договора купли-продажи готового бизнеса от 15.03.2024, досудебное урегулирование, участие в Арбитражном суде Московской области.  

В соответствии с пунктом 3.1. Договора об оказании юридической помощи от 25.03.2024 N 8/03-2024 стоимость услуг по настоящему договору определяется в сумме 100 000 рублей (сто тысяч) рублей.  

Факт оплаты оказанных обществу юридических услуг подтверждается квитанцией от 25.03.2024 г.  

Таким образом, расходы по оплате услуг, связанных с рассмотрением дела в суде первой инстанции, заявителем реально понесены, т.е. услуги оказаны и в полном объеме оплачены.  

Между тем, как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.  

Согласно Определения Конституционного суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.  

Установление баланса интересов и означает определение судом разумной, по его убеждению, суммы, подлежащей возмещению, но не означает право суда отказать в возмещении расходов в случае, если они реально были понесены заявителем.  

В пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.  

Изучив материалы судебного дела, суд первой инстанции пришел к справедливому выводу, что с учетом времени, которое могло быть затрачено на подготовку материалов квалифицированным специалистом, сложности дела и продолжительности его рассмотрения судебные расходы подлежат взысканию в меньшем размере.  

Сложность дела состоит в наличии коллизий, противоречий и недостатков правовых норм и нормативных правовых актов, подлежащих применению в деле; отсутствии правового  

регулирования отношений; применении норм иностранного права; существовании противоречивой судебной практики, нетипичной договорной модели, непростой структуры обязательственного правоотношения и т.д.  

Фактическая сложность дела зависит от количества доказательств и трудности доказывания тех или иных обстоятельств по делу, наличия обстоятельств, затрудняющих рассмотрение дела, числа соистцов, соответчиков и других участников в деле, необходимости проведения экспертиз, допроса многих свидетелей и т.д.  

Рассмотренное дело не может быть отнесено к категории особо сложных, поскольку не потребовало анализа нормативной базы в большом объеме, изучения и представления значительного количества документов.  

В рамках настоящего дела при рассмотрении настоящего заявления по существу в суде первой инстанции состоялось три судебных заседания, общей продолжительностью порядка 1,5 часа, в ходе рассмотрения дела с учетом доводов ответчика истцом представлено уточненное исковое заявление.  

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, сложность рассмотренного судом заявления и стоимость оказываемых юридических услуг на территории Московского региона, суд первой инстанции правомерно счел разумным взыскать расходы на оплату юридических услуг на общую сумму 50 000 рублей.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 05.12.2024 по делу № А41-42233/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий М.Б. Беспалов  

Судьи: Е.В. Дубровская 

Л.Н. Иванова