АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 17911/2021

24 апреля 2023 года

г. Ижевск

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном  заседании дело по исковому заявлению участника Общества с ограниченной ответственностью "Республиканская тепловая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Макси" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) ФИО2 о признании договора уступки прав (цессии) от 01.07.2021 незаключенным,

при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 05.05.2022, паспорт, диплом, 

от ответчика 1: не явились (извещен); 

от ответчика 2: ФИО4 по доверенности от 19.12.2022, паспорт, диплом;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Республиканская тепловая компания"  (далее – истец, ООО "РТК") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "Макси" (далее – ответчик 1, ООО "Макси"), ФИО2 (далее – ответчик 2, ФИО2) о признании договора уступки прав (цессии) от 01.07.2021 незаключенным (с учетом уточнений, принятых судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.12.2021 исковое заявление принято к производству, делу присвоен №А71-17911/2021.

В настоящем судебном заседании представителем истца заявленные исковые требования поддержаны в полном объеме. 

Представитель ответчика 2 (ООО "Макси") относительно удовлетворения исковых требований возражает по мотивам, изложенным в ранее представленных в дело письменных возражениях на исковое заявление (л.д. 38-39).   

Ответчик 1 (ФИО2), извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ) явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск в суд не направил.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ по представленным документальным доказательствам в отсутствие ответчика.

Выслушав представителей истца и ответчика 2, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "РТК" (генподрядчик) и ООО "Макси" (субподрядчик) заключен договор субподряда на выполнение строительных работ N 06-20/0202 от 29.06.2020 (далее – договор субподряда, л.д. 23-32), согласно которому (п. 1.1) генподрядчик поручает, а субподрядчик обязуется за свой риск выполнить работы по строительству сетей водоснабжения к объекту: "Реконструкция здания Национальной библиотеки Удмуртской Республики в г. Ижевске" (далее - строительная площадка, объект), в соответствии с условиями настоящего договора, заданиями генподрядчика и утрудненным сторонами Локальным сметным расчетом N 306/20 (приложение N 1), включая дополнительные работы, определенно в них не упомянутые, но необходимые для проведения работ и последующей нормальной эксплуатации объекта, в срок, установленный настоящим договором.

Цена работы, выполняемой по настоящему договору, определяется на основании Локального сметного расчета N 360/20 (приложение N 1) и составляет 6 846 931 руб. 20 коп., в том числе НДС 20% (п. 2.1 договора субподряда).

Согласно п. 2.7 договора субподряда расчет за выполненные работы производится генподрядчиком после подписания сторонами актов выполненных работ ф. КС-2 и справок ф. КС-3 в следующие сроки:

80% в течение 35 календарных дней;

20% в течение 125 календарных дней.

Пунктом 2.2 договора субподряда предусмотрено, что за оказываемые по настоящему договору услуги генерального подряда субподрядчик уплачивает генподрядчику стоимость таких услуг в размере 11% от общей стоимости работ, указанной в п. 2.1 договора.

В соответствии с п. 11.1 договора субподряда в случае просрочки исполнения генподрядчиком обязательств, предусмотренных настоящим договором, а также в иных случаях неисполнения или ненадлежащего исполнения генподрядчиком обязательств, предусмотренных договором, субподрядчик вправе потребовать уплаты неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Такая пеня устанавливается договором в размере 1/300 действующей на дату уплаты пеней ключевой ставки ЦБ РФ от неуплаченной в срок суммы.

Согласно п. 12.8 договора субподряда уступка прав требования по настоящему договору допускается только с письменного согласия другой стороны и в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Ненадлежащее исполнение ООО "РТК"  обязательств по оплате работ, выполненных ООО "Макси" по договору субподряда, послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "РТК"  о взыскании 2 087 106 руб. 80 коп. долга и 59 513 руб. 91 коп. пени по договору субподряда.

Делу присвоен №А71-5137/2021.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.11.2021 по делу №А71-5137/2021 исковые требования удовлетворены частично - с общества с ограниченной ответственностью "Республиканская тепловая компания"(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Макси" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 1 582 525 руб. 05 коп. долга, 59 513 руб. 91 коп. пени, 25 804 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.11.2021 по делу №А71-5137/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Поскольку ООО "РТК"  и ООО "Макси" являются сторонами как по делу №А71-5137/2021, так и по настоящему делу (№А71-17911/2021),  суд приходит к выводу о том, что установленные вступившим в законную силу судебными актами по делу №А71-5137/2021 обстоятельства имеют преюдициальное значение для настоящего дела и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При указанных обстоятельствах, исходя из требований (принципов) правовой определенности, обязательности и непротиворечивости судебных актов, при рассмотрении настоящего дела суд учитывает решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.11.2021 по делу №А71-5137/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по тому же делу.

Так, при рассмотрении дела №А71-5137/2021 судами были установлены следующие обстоятельства.

«Во исполнение условий договора, субподрядчик выполнил, а генподрядчик принял строительные работы на сумму 4 587 105 руб. 80 коп., что подтверждается подписанными сторонами, скрепленными печатями организаций, справкой о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 №1 от 01.10.2020 и актами о приемке выполненных работ КС-2 №№1, 2 от 01.10.2020.».

Вместе с тем ООО "Макси" (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 01.07.2021 заключен договор уступки прав (цессии) (далее – договор уступки прав), по условиям которого  (п.1.1) цедент уступает, а цессионарий принимает право требования выплаты сумм: 1 582 525 руб. 05 коп. долга, 59 513 руб. 91 коп. пени, 25 804 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, а всего: 1 667 842 руб. 96 коп. с должника Общество с ограниченной ответственностью "Республиканская тепловая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), возникшего на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-5137/2021.

Цедент обязан передать цессионарию в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора все необходимые документы, удостоверяющие право требования (п. 2.1 договора уступки прав).

Согласно п. 2.3 договора уступки прав за уступаемые права требования цессионарий обязан выплатить цеденту вознаграждение.

Право требования, указанное в п.  1.1 настоящего договора, переходит от цедента к цессионарию в день подписания настоящего договора (п. 4.1 договора уступки прав).

Ссылаясь на то, что между сторонами договора уступки прав (ООО "Макси" и ФИО2) не достигнуто соглашение о цене уступки и сроках ее оплаты, ответчиками не представлены документы, подтверждающие оплату цессионарием цеденту вознаграждения, не представлен акт приема-передачи документов, удостоверяющих право требования, кроме того, в договоре отсутствуют соответствующие условия, а именно, не конкретизированы документы, подтверждающие основание возникновения и размер задолженности, в связи с чем, по мнению истца, договор уступки прав является незаключенным, кроме того, в нарушение условий договора субподряда №06-20/0202 от 29.06.2020  оспариваемый договор уступки прав был заключен между ООО "Макси" и ФИО2 без письменного согласия ООО "РТК", последнее обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. 

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1); не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума № 54 от 21.12.2017) если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 17 постановления Пленума № 54 от 21.12.2017 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена.

Таким образом, поскольку в данном случае предметом уступки является требование по денежному обязательству (оплата работ, выполненных в рамках договора субподряда №06-20/0202 от 29.06.2020), несмотря на то, что стороны предусмотрели в указанном договоре субподряда ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора (п. 12.8), нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, неполучение согласия должника (ООО "РТК") на переход прав кредитора к другому лицу не влечет признание договора цессии недействительным.

Нналичия признаков недобросовестности или иного злоупотребления правом в действиях ООО "Макси" и ФИО2 при заключении договора уступки прав судом не установлено. Доказательств того, что цедент и цессионарий действовали с целью причинения ущерба должнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 17 постановления Пленума № 54 от 21.12.2017), в материалах дела также не имеется.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 382, 384, 432 ГК РФ следует, что существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

В отношении довода истца, со ссылкой на то, что  в договоре отсутствуют соответствующие условия, а именно, не конкретизированы документы, подтверждающие основание возникновения задолженности, суд считает необходимым отметить следующее.

Стороны договора уступки прав, заключая данный договор, согласовали уступку права требования выплаты сумм: 1 582 525 руб. 05 коп. долга, 59 513 руб. 91 коп. пени, 25 804 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, а всего: 1 667 842 руб. 96 коп. с должника Общество с ограниченной ответственностью "Республиканская тепловая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), возникшего на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-5137/2021.

Как было указано ранее, ненадлежащее исполнение ООО "РТК"  обязательств по оплате работ, выполненных ООО "Макси" по договору субподряда, послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "РТК"  о взыскании 2 087 106 руб. 80 коп. долга и 59 513 руб. 91 коп. пени по договору субподряда.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.11.2021 по делу №А71-5137/2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, иск удовлетворен частично – с ООО "РТК"  в пользу ООО "Макси" взыскано 1 582 525 руб. 05 коп. долга, 59 513 руб. 91 коп. пени, 25 804 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Судами при рассмотрении дела №А71-5137/2021 установлено, что во исполнение условий договора, субподрядчик выполнил, а генподрядчик принял строительные работы на сумму 4 587 105 руб. 80 коп., что подтверждается подписанными сторонами, скрепленными печатями организаций, справкой о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 №1 от 01.10.2020 и актами о приемке выполненных работ КС-2 №№1, 2 от 01.10.2020.

Судебные акты по делу №А71-5137/2021, по которому судами ранее установлены изложенные фактические обстоятельства, вступили в законную силу.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении указанного дела, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В отношении доводов истца о том, что сторонами договора уступки прав не достигнуто соглашение о цене уступки и сроках ее оплаты, ответчиками не представлены документы, подтверждающие оплату цессионарием цеденту вознаграждения, не представлен акт приема-передачи документов, удостоверяющих право требования, суд отмечает следующее.

Неисполнение цессионарием обязательств по оплате стоимости уступленных прав само по себе не определяет фиктивность условия об оплате стоимости уступленного права. Наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

Вопрос о том, каким образом цессионарий будет исполнять свои обязательства по выплате цены договора цеденту за уступленное ему право требования, не имеет правового значения при установлении процессуального правопреемства, в связи с чем отсутствие доказательств, подтверждающих оплату, принимая во внимание условия договора уступки прав, согласно которым право требования переходит от цедента к цессионарию в день подписания договора, а не с момента выплаты вознаграждения цеденту цессионарием (п. 4.1 договора уступки прав), не влияет на факт перехода прав требования по такому договору и не входит в сферу материальных интересов ООО "РТК" как должника. Более того, из условий договора следует, что он не является договором дарения, поскольку содержит явно выраженное условие о возмездности уступки (пункт 2.3 договора уступки прав).

Также отсутствие в материалах дела доказательств передачи документов от цедента цессионарию в соответствии с пунктом 2.1 договора уступки прав не свидетельствует о наличии у сторон цели заключить сделку для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, также не свидетельствует о незаключенности договора.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого решения и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                    О. В. Бусыгина