АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26769/2022

Дело № А55-22261/2021

г. Казань

26 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Васильева П.П., Егоровой М.В.,

при участии представителя ФИО1  - ФИО2 по доверенности от 03.04.2023,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО5 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 

по делу № А55-22261/2021 

по заявлениям финансового управляющего ФИО6 к ФИО7, ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО8, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 24.12.2021 ФИО8 (далее – должник, ФИО8) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО6.

Финансовый управляющий ФИО6 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятого судом уточнения) о признании недействительными сделками  договора дарения 26 земельных участков от 16.02.2016, заключенного между ФИО8 и ФИО7, договора купли-продажи 26 земельных участков от 19.03.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде  возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 отменены в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 19.03.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 в конкурсную массу должника земельных участков. В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 13.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 оставлены без изменения.

При новом рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 19.03.2021 отказано. Применены последствия недействительности сделки - договора дарения земельных участков от 16.02.2016, в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 000 000 руб.

Финансовый управляющий ФИО3 и кредитор ФИО4 в кассационных жалобах просят определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, полагая выводы судов необоснованными.

В кассационных жалобах приведены доводы о том, что судами неверно определен ущерб, причиненный оспариваемой сделкой,  поскольку цена имущества превышает цену, указанную в договоре, более, чем на 63%; ФИО1 является аффилированным к должнику лицом, соответственно, был осведомлен о реальной рыночной стоимости земельных участков; ФИО1 не раскрыты источники финансирования сделки купли-продажи земельных участков, полагают, что оплата по договору от 19.03.2021 носит транзитный характер; к участию в обособленном споре не привлечена ФИО9, которая внесла задаток по предварительному договору купли-продажи.

Кредитор ФИО5 в кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, полагая их необоснованными;  приводит доводы о мнимости оспариваемой сделки, утверждая, что фактически спорные земельные участки не выбывали из владения и распоряжения должника и членов его семьи.

ФИО1 представлены отзывы на кассационные жалобы, в которых просит в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Представителем ФИО1 в заседании суда кассационной инстанции поддержана позиция, изложенная в отзывах.

До начала судебного заседания, 12.03.2024  в 9 час.01 мин. в Арбитражный суд Поволжского округа поступила телефонограмма от представителя финансового управляющего имуществом должника ФИО10 об объявлении перерыва либо отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с дорожной обстановкой.

Представитель ФИО1 возражал против удовлетворения ходатайства об объявлении перерыва или отложении судебного заседания.

Разрешая в судебном заседании заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции установил следующее.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В соответствии частью 4 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Явка представителя заявителя кассационной жалобы в заседание суда кассационной инстанции не является обязательной, позиция стороны прослеживается из материалов дела, также доводы подробно изложены в кассационной жалобе.

Учитывая, что доказательств обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих явке представителя в судебное заседание, не представлено, при этом противоположная сторона спора обеспечила явку своего представителя при аналогичных территориальных и погодных условиях, суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения заявленного ходатайства не усматривает.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывы, заслушав представителя ФИО1, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 16.02.2016 между ФИО8 (даритель, должник) и ФИО7 (одаряемая) заключен договор дарения 26 земельных участков, 20.02.2016 произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Впоследствии, между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 24.12.2020 заключен предварительный договор купли-продажи земельных участков с задатком, предметом которого является намерение сторон заключить в будущем основной договор купли-продажи земельных участков на взаимовыгодных условиях. По условиям предварительного договора, основной договор купли-продажи земельных участков будет заключен сторонами в срок до 30.04.2021 (пункт 1.2 договора). 

По условиям пункта 3.1 договора, покупатель передает продавцу задаток в размере 4 500 000,00 руб. в момент подписания договора. 

Оплата задатка по предварительному договору купли-продажи подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения N 6-1 от 24.12.2020 на сумму 4 500 000,00 руб. где в качестве плательщика указана ФИО9.

Между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 19.03.2021 заключен договор купли-продажи  26 земельных участков, общей стоимостью 9 000 000,00 руб.

Оплата стоимости договора купли-продажи от 19.03.2021 подтверждается представленной в материалы дела копией приходного кассового ордера от 19.03.2021 на сумму 4 500 000,00 руб.

Финансовый управляющий имуществом должника, полагая, что отчуждение земельных участков в пользу ФИО1 является цепочкой сделок, направленных на вывод ликвидного имущества из конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 16.02.2016, заключенного между ФИО8 и ФИО7, договора купли-продажи от 19.03.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО1,  недействительными сделками на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Признавая договор дарения 26 земельных участков, заключенный 16.02.2016 между ФИО8 и ФИО7 недействительной сделкой в порядке статьи 168 ГК РФ при первоначальном рассмотрении спора, суды исходили из того, что отчуждение спорного имущества по договору дарения от 16.02.2016 совершено в пользу заинтересованного лица - дочери должника, в отсутствие экономического обоснования отчуждения должником ликвидного имущества в пользу своей дочери; в момент совершения оспариваемой сделки дарения должник отвечал признакам неплатежеспособности; в результате совершения сделки дарения из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество с целью избежания возможного обращения взыскания на имущество,  исключительно с намерением причинить вред правам и законным интересам кредиторов ФИО8 и подконтрольного ему предприятия, в связи с чем, пришли к выводу, что оспариваемый договор совершен со злоупотреблением права.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции указала на неисследование в полном объеме обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора - доводы ФИО1 о предоставлении равноценного встречного исполнения за приобретенные им земельные участки, предоставившего в качестве доказательств оплаты платежное поручение от 24.12.2020 N 6-1 и приходный кассовый ордер от 19.03.2021, в связи с чем, последствия недействительности оспариваемой сделки применены судами преждевременно.

При повторном рассмотрении спора, выполняя указания суда кассационной инстанции, оценив представленные в материалы спора доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к следующим выводам.

Так, судами было установлено, что при заключении договора дарения от 16.02.2016 со своей дочерью ФИО7 должник ФИО8 обладал признаками несостоятельности (банкротства).

При этом судами было принято во внимание, что в рамках дела N А55-12428/2015 решением от 10.08.2015 СХПК "Покровское" признано несостоятельным (банкротом), председателем и участником которого являлся ФИО8 (возбуждено 27.05.2015).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2016 по делу N А55-12428/2015 удовлетворено заявление конкурсного управляющего СХПК "Покровское" ФИО11 о признании недействительными сделок должника, с ФИО8 взысканы денежные средства в размере 2 123 078 руб., при этом было установлено, что 28.12.2013 между СХПК "Покровское" в лице председателя ФИО8 и физическим лицом - ФИО8 был заключен договор купли-продажи крупного рогатого скота N 1, в соответствии с которым Продавец продал, а Покупатель купил в собственность крупный рогатый скот. Сумма договора составила 1 375 318, 49 руб. По акту приема-передачи указанный крупный рогатый скот был передан. 

Кроме этого, между СХПК "Покровское" и ФИО8 был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники от 21.06.2013, стоимость которой установлена судом в размере 4 004 098 руб., и соглашение (передача недвижимого имущества) от 02.12.2013, стоимость которого установлена судом в размере 9 264 838 руб.

При этом судами было установлено, что вышеуказанные сделки были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении стоимости имущества должника, поскольку, совершая данную сделку, ФИО8 вывел все ликвидное имущество должника,  оплату по сделкам не произвел, в связи с чем, кредиторы СПХК "Покровское" полностью утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом ФИО8, как председатель СХПК "Покровское", знал о таком положении своего предприятия, однако не принял мер по погашению задолженности перед кредиторами, а вместо этого вывел все имущество должника в свою собственность и в собственность своих родственников.

Кроме этого, определением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 по делу N А55-12428/2015 удовлетворено заявление ФИО11 о привлечении ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам СХПК "Покровское",  которым было установлено, что в 2013 году выручка должника составила 1 005 000 руб. от продажи молочной продукции и 509 085 руб. - от прочей деятельности; в 2014 году финансово-хозяйственная деятельность не велась в связи с выводом активов. По данным бухгалтерского учета за 2012-2013 г.г., кредиторская задолженность предприятия составила 7 271 000 руб. и 7 772 000 руб. При этом ФИО8, как председатель СХПК "Покровское", знал о таком положении своего предприятия, но не принял мер по погашению задолженности перед кредиторами. Также, ФИО8 являлся председателем ликвидационной комиссии СХПК "Покровское", что также отражено в определении от 06.05.2021 по делу N А55-12428/2015.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ФИО8 в период с 2013 г. осуществлял заведомо незаконные действия по выводу в свою пользу ликвидного имущества из подконтрольного ему предприятия - СХПК "Покровское", не осуществляя за выведенное имущество никакого встречного предоставления, безусловно осознавая факт того, что в последующем ему будут предъявлены требования о возврате отчужденного имущества и взыскании денежных средств.

Вместе с тем, суды первой и апелляционной инстанций, с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, правовой позиции, изложенной в Определении Верховного суда РФ от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475,  установили, что ФИО7 и ФИО1 фактически являлись аффилированными по отношению друг к другу лицами.

При этом судом первой инстанции учтены пояснения ФИО1, который указывал, что земельные участки находились у него в аренде с 2016 г., в связи с чем, суд пришел к выводу, что с указанного периода времени ФИО1, действуя разумно и осмотрительно, знал или должен был знать о финансовом состоянии как своего контрагента ФИО8, так и подконтрольного ему предприятия - СХПК "Покровское", учитывая, что сведения о деле о несостоятельности (банкротстве) СХПК "Покровское" находились в открытом доступе.

Согласно сведениям из ЕГРИП, ФИО1 зарегистрирован в качестве Главы КФХ 15.09.2016, т.е. спустя несколько месяцев после того, как собственником спорных земельных участков стала ФИО7, после чего с ним был заключен договор аренды земельных участков.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.10.2020 по делу N А55-12428/2015 произведена замена взыскателя - СХПК "Покровское" в определении Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-12428/2015 от 29.12.2016 на его правопреемника - ФИО5 в соответствии с договором уступки права от 09.12.2019 в части взыскания с ФИО8 денежных средств в сумме 2 123 078 руб. по договору купли-продажи крупного рогатого скота N 1 от 28.12.2013.

ФИО1 в рамках дела N А55-12428/2015 обращался в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества должника, оформленного протоколом N 3288-ОТПП/2 по лоту N 1 от 04.12.2019, договора N 2 от 09.12.2020 уступки права,  договора купли-продажи N 1 от 09.12.2019, договора купли-продажи N 2 от 09.12.2019.

В то же время, между ФИО7 и ФИО1 осуществлялась процедура переоформления земельных участков посредством заключения оспариваемого договора купли-продажи от 19.03.2021.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2021 по делу N А55-12428/2015 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.

С учетом указанных обстоятельств, суды пришли к выводу о наличии фактической аффилированности между ФИО7 и ФИО1

При этом, возражая на доводы финансового управляющего, ФИО1 ссылался на то, что является добросовестным приобретателем указанных земельных участков, так как он изначально арендовал земельные участки с 2016 г., а позже (19.03.2021) приобрел их в собственность, то есть с 2016 г. он не знал и не мог знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом.

Судами было установлено, что оплата задатка по предварительному договору купли-продажи подтверждается представленной в материалы дела копией платежного поручения N 6-1 от 24.12.2020 на сумму 4 500 000,00 руб., где в качестве плательщика указана ФИО9 Оплата стоимости договора купли-продажи от 19.03.2021 подтверждается представленной в материалы дела копией приходного кассового ордера от 19.03.2021 на сумму 4 500 000,00 руб. При этом, согласно пояснениям ФИО1, первый платеж был внесен его матерью за счет его средств, ввиду отсутствия возможности лично произвести указанный платеж. В обоснование финансовой состоятельности и ведения деятельности предпринимателя ФИО1 в материалы дела представлены налоговые декларации и соответствующие договоры. В материалах дела также имеется выписка по счету ФИО7 в подтверждение наличия полученных от ФИО1 денежных средств по спорной сделке.

Таким образом, суды установили, что вопреки доводам финансового управляющего должника, условия договора купли-продажи от 19.03.2021 ФИО1 исполнены, стоимость оспариваемого договора оплачена покупателем в полном объеме (9 000 000,00 руб.); доводы о том, что фактически спорные земельные участки не выбывали из распоряжения должника и членов его семьи, судами отклонены и признаны необоснованными, поскольку не нашли своего подтверждения в материалах дела, и не свидетельствуют о мнимости сделки.

В целях проверки доводов сторон о неравноценности оспариваемой сделки и определения действительной рыночной стоимости спорных земельных участков, определением Арбитражного суда Самарской области от 13.04.2022 была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта N 109-04/2022 от 25.05.2022, рыночная стоимость спорных земельных участков в количестве 26 единиц составляет 14 757 318,00 руб.

Суды, с учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 03.02.2022 № 5-П, пришли к выводу, что заключенный между ФИО7 и ФИО1 договор купли-продажи от 19.03.2021 носит возмездный характер, ФИО7 получено по нему от контрагента равноценное встречное исполнение, финансовым управляющим не доказано причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, то есть не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая субъектный состав, периоды совершения сделок, недоказанность того обстоятельства, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора дарения от 16.02.2016 и договора купли-продажи от 19.03.2021 цепочкой взаимосвязанных сделок.

При этом судами отмечено, что, вопреки доводам кредитора и финансового управляющего, наличие указанной ими аффилированности не свидетельствует о наличии оснований для признания сделок недействительными ни по общегражданским, ни по основаниям, предусмотренным нормами Закона о банкротстве, поскольку ФИО1 произведен полный расчет за приобретенное имущество с учетом его реальной рыночной стоимости, он фактически владеет и пользуется спорным имуществом, а также владеет смежными земельными участками, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора купли-продажи земельных участков от 19.03.2021, заключенного между ФИО7 и ФИО1, недействительной сделкой.

Применяя последствий недействительности сделки – договора дарения от 16.02.2016, суды, в соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, учитывая, что постановлением судебной коллегии кассационной инстанции судебные акты в части признания недействительной сделкой договора дарения от 16.02.2016 оставлены без изменения, установив отсутствие правовых оснований для признания договора купли-продажи земельных участков от 19.03.2021 недействительной сделкой, а также установив, что отчужденные ФИО8 спорные земельные участки в количестве 26 единиц на основании договора дарения от 16.02.2016 в пользу ФИО7 в настоящее время находятся в собственности у ФИО1, который приобрел их на основании договора купли-продажи за 9 000 000,00 руб., суды пришли  к выводу о применении последствий недействительности сделки - договора дарения земельных участков от 16.02.2016 в виде взыскания с ФИО7 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 000 000,00 руб.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021 сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

В случае, если оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, объединены единой целью, умыслом на вывод ликвидных активов лишают их возможности погасить требования за счет спорного имущества, аффилированность и заинтересованность между должником и конечным покупателем имущества, являющегося предметом спора, установлена, недвижимое имущество находится под фактическим контролем бенефициара, такие действия подлежат квалификации в качестве цепочки сделок, совершенных в ущерб кредиторам.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статей 10 и 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве. Поскольку бенефициар является стороной прикрываемой (единственно реально совершенной) сделки, по которой имущество выбывает из владения должника, право кредиторов требовать возврата имущества в конкурсную массу подлежат защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно абзацу 4 пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве, судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

В данном случае суды исходили из того, что финансовым управляющим не доказано причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, то есть не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, учитывая доказанным факт того, что сделка совершена аффилированными лицами, не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи при наличии доказательств совершения и исполнения сделки.

При этом совокупность установленных по делу обстоятельств свидетельствует о том, что ФИО1 является добросовестным приобретателем спорного имущества, по договору купли-продажи которого им предоставлено равноценное встречное предоставление,  цена договора с ФИО1 (9 000 000 руб.) не превышает в два или более раза рыночную стоимость имущества, установленную в результате проведения по делу судебной экспертизы (14 757 318 руб.), имущество находится в его владении, в связи с чем, суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать,  что оспариваемый  договор купли-продажи от 19.03.2021 заключен на нерыночных условиях.

Судебная коллегия выводы судов находит не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах относительно аффилированности участников оспариваемой сделки, мнимости сделки, и иные доводы, подлежат отклонению, поскольку выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов,  и тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных  доводов.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу № А55-22261/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.П. Герасимова

 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

 

                                                                                    М.В. Егорова