АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6414/2024

Дело № А57-4140/2023

г. Казань

09 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание) представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 26.05.2023,

от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 23.08.2024,

и в Арбитражном суде Поволжского округа, представителя:

от ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 08.08.2023,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аризона» 

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 

по делу № А57-4140/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аризона» в лице участника ФИО5 к ФИО1 о взыскании убытков, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ИП ФИО7, ИП ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко», общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-ИнтерКард», общество с ограниченной ответственностью «ЯНДЕКС ТАКСИ»,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Аризона» (далее – ООО «Аризона», общество) ФИО5 (далее – ФИО5, истец) обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к ФИО1  (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 3662404 рублей. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ИП ФИО7, ИП ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Екатеринбург Яблоко», общество с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-ИнтерКард», общество с ограниченной ответственностью «ЯНДЕКС ТАКСИ»

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024, взыскано с ФИО1 в пользу ООО «Аризона» взыскано 782667 рублей убытков. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа удовлетворении исковых требований о взыскании убытков, ООО «Аризона» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

ИП ФИО3 в отзыве на кассационную жалобу, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на необоснованность и неправомерность позиции заявителя жалобы.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ), судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей ФИО1 и ИП ФИО3

Представитель истца обеспечил явку в суд кассационной инстанции.

Все представители поддержали свои доводы в полном объеме.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «Аризона» зарегистрировано в качестве юридического лица 22 сентября 2017 года. 

ЕГРН содержит в отношении ООО «Аризоан» сведения о следующих участниках: ФИО5 с размером доли в уставном капитале 50 % и ФИО1 с размером доли в уставном капитале              50 %. 

30.06.2021 года в ЕГРН в отношении ООО «Аризона» внесена запись 2216400251197 о том, что ФИО1 является генеральным директором. 

Согласно доводам истца, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Аризона» ответчик ненадлежащим образом исполнял должностные обязанности, в результате чего причинил истцу убытки, в том числе в размере 82000 рублей в связи с неисполнением судебного акта по делу № А57-8354/2022 и №А57-22586/2022; в размере 706896 рублей в связи с незаконным, экономически необоснованным, единовременным увольнением работников ООО «Аризона», приведшие к трудовым спорам, рассмотренным в рамках дел 2-1683/2022, 2-1617/2022, 2-1644/2022; в размере 200000 рублей и 2343060 рублей в связи с перечислением денежных средств с расчетного счета не связанные с экономической деятельностью Общества без надлежащего встречного предоставления со стороны ИП ФИО3 и ФИО7; в размере 195600 рублей по платежам ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард» за бензин; в размере 50000 рублей за услуги ООО «ЯНДЕКС Такси» по организации перевозок; в размере 48000 рублей по оплате подарочных сертификатов ООО «ЕКАТЕРИНБУРГ ЯБЛОКО»; в размере 36848 рублей по оплате командировочных расходов ФИО1 за июнь 2022 года.

Указанные обстоятельства, при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оцени в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей  50, 53, 401, 720, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ              № 62),  Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), установив, что факт причинения ответчиком Обществу убытков в сумме 782667 руб. доказан представленными в материалы дела документами, признали в данной части исковые требования обоснованными  и подлежащими удовлетворению, при этом, не установив неправомерности действий, либо действий, направленных на умышленное причинение убытков Обществу ответчиком, в остальной части заявленных требований, отказали в иске.

Судебная коллегия суда округа соглашается с выводами судов нижестоящих инстанций, изложенными в обжалуемых судебных актах.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает судебные акты в части отказа в удовлетворении иска.

Судами установлен факт недоказанности ответчиком причинения Обществу убытков в результате заключения договор подряда                     № 06/2117.06.2021 на обслуживание и ремонт «сплит-системы».

Так, 17.06.2021 между ООО «Аризона» в лице генерального директора ФИО1 (Заказчик) и ИП ФИО7 (Подрядчик) заключен договор подряда № 06/21, по условиям которого Подрядчик принимает на себя обязательства произвести обслуживание и ремонт «сплит-системы» по адресу 

<

...> согласно смете. Срок оказания услуг по договору с 17.06.2021 по 31.12.2021.

Судами установлено, что в опровержение доводов истца том, что фактически услуги по заключенному договору не оказывались, в материалы дела представлены акты на выполнение работ по обслуживанию и ремонту от 17.03.2022, а также платежное поручение об оплате работ. 

Суды указали, что истец в нарушением положений статей 9, 65 АПК РФ, не представил относимых, допустимых и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон при заключении спорного договора какого-либо умысла в причинении вреда Обществу или его участникам, а также доказательств подтверждающих, что оспариваемая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы истца и повлекла для него неблагоприятные последствия. 

Наличие сговора, либо об иных совместных действиях ответчика и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, документально не подтверждено.

 Относительно договора на оказание юридических услуг, заключенного между ответчиком и ИП ФИО3, суды установили следующее.

01.07.2021 между ООО «Аризона» в лице генерального директора ФИО1 (Заказчик) и ИП ФИО3 (Исполнитель) заключен договор оказания юридических услуг, по условиям которого исполнитель обязуется оказывать услуги по юридическому обслуживанию заказчика, а Заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и с учетом заключенного Дополнительным соглашением от 01.07.2022 года действует до 31.12.2022 года. 

По условиям договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать услуги по юридическому обслуживанию заказчика. 

Пунктом 3.1. договора определена стоимость оказываемых по договору услуг в размере 130 170 рублей в месяц. 

Пунктом 3.3. договора определен порядок оплаты стоимости услуг заказчика - ежемесячно до 25 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг, на основании счетов исполнителя, путем перечисления денежных средств на банковский счет исполнителя.

Судами установлено и истцом не опровергнуто, что реальность исполнения спорного договора оказания юридических услуг подтверждена представленными в материалы дела документами, а именно: актами приемки оказанных услуг, отчетами об оказанных услугах по договору от 01.07.2021 года, договорами поручения от 01.07.2021 года (электронные материалы дела). 

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды указали, что истец документально не опровергнут факт отсутствия необходимости обращения за оказанными юридическими услугами в размере 130 170 рублей в месяц. 

Также о фактическом оказании обусловленных договором услуг по представлению интересов ООО «Аризона» в судах общей юрисдикции и арбитражных судах свидетельствовала информация, содержащаяся в судебных актах по судебным делам. Судебные акты по указанным делам и иные процессуальные документы размещены в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет и являются общедоступной информацией.

Довод заявителя об отсутствии у ИП ФИО3 соответствующей квалификации, позволяющей ему оказывать услуги, являющиеся предметом оспариваемого договора, обоснованно отклонены судами, поскольку из условий договора не следует, обязанность ИП ФИО3 оказывать услуги лично. 

Как установили суды, для представления интересов ООО «Аризона» по договорам поручения от 01.07.2021 года ИП ФИО3 были привлечены ФИО8 и ФИО9 

Указание заявителя кассационной жалобы на то, что стоимость договора явно превышала стоимость аналогичных услуг, также обоснованно признан судами несостоятельным.

Так в рамках настоящего дела судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза с целью установления реальности стоимости юридических услуг по спорному договору.

По результатам проведения судебной экспертизы эксперт, предупреждённый об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, пришёл к выводу о том, что в результате проведенного исследования оказанных услуг, экспертом установлено, что аналогичные предложения имеют начальный диапазон стоимостного предложения. 

В силу отсутствия максимального диапазона предложений по аналогичным услугам, определить максимальную рыночную стоимость в период 2021-2022 год юридических услуг, аналогичных юридическим услугам, согласно отчётам, не представляется возможным. 

В итоге экспертом сделан вывод о том, что рыночная стоимость в период 2021-2022 года юридических услуг, аналогичных юридическим услугам согласно п. 1.1. договора оказания юридических услуг от 01.07.2021 года, заключенного между ООО «Аризона» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 составляет от                      1 063 000 рублей и выше.

Кроме того, в рамках дела № А57-34850/2022 Арбитражного суда Саратовской области, указанный договор, его действительность и стоимость были предметом исследования и оценки судов трех инстанций и в удовлетворении иска отказано.

В рамках данного дела установлено, что истцом (ООО «Аризона») не представлено относимых и допустимых доказательств того, что стоимость юридических услуг являлась многократно завышенной сторонами по сравнению со среднерыночной стоимостью таких услуг. 

Определением Верховного суда Российской Федерации № 306-ЭС24-8597 от 30.05.2024 отказано участнику общества с ограниченной ответственностью «Аризона» ФИО5 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Таким образом, в рамках настоящего дела, суды пришли к обоснованному и законному выводу о том, что истцом не доказаны обстоятельства наличия в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, невыгодность сделки, или обстоятельства того, что ответчик не исполнял обязательства, предусмотренные договором оказания юридических услуг (статьи 9, 65 АПК РФ).

Истец также указывал на необоснованное расходование ответчиком денежных средств Общества по платежам в сумме 195600 рублей в ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард» за бензин, по платежам 50000 рублей в ООО «ЯНДЕКС Такси» за услуги организации перевозок, покупки на сумму 48000 рублей в ООО «ЕКАТЕРИНБУРГ ЯБЛОКО» на подарочные сертификаты и командировочные расходы ФИО1 за июнь 2022 года в сумме 36848 рублей, которые, по мнению истца, являются убытками для Общества. 

Суды установили, что правоотношения общества с ООО «Екатеринбург Яблоко», ООО «ЛУКОЙЛ-Интер-Кард», «ЯНДЕКС Такси» сложились еще до избрания генеральным директором общества 22.06.2021 года ФИО1, до указанной даты в период с 28.03.2019 года, генеральным директором общества являлась ФИО5. в период руководства которой указанные правоотношения также существовали, указанные правоотношения не выходили за рамки обычной хозяйственной деятельности, тоже самое относится к практике направления сотрудников общества в командировки, сам истец - ФИО5 также находилась в командировках, состав указанных расходов находится пределах, обусловленных обычаями делового оборота сложившимися в Обществе. 

При этом, степень экономической оправданности расходов организация оценивает самостоятельно. 

Сумма расходов, в том числе стоимость подарков к праздничным мероприятия для деловых партнеров и их представителей в бухгалтерском учета организации признается прочим расходом, в налоговом учете в состав расходов не включается. 

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что в данном случае истец основывает свои требования на документах, которые подтверждают несение затрат на цели деятельности Общества. 

При этом, из материалов дела и утверждений истца не следует, что данные затраты были понесены Обществом только в период деятельности ответчика и не существовали ранее или были осуществлены в своих интересах. 

Данное обстоятельство указывает на осведомленность участника Общества и истца со сложившейся в обществе практикой необходимости несения данного вида расходов и их размером. 

При этом само по себе несение указанных выше расходов и платежей не может свидетельствовать о том, что данные расходы понесены на цели, не связанные с деятельностью общества. 

Несение расходов ответчик объяснил хозяйственной необходимостью, что соответствовало обычаям делового оборота, было направлено на поддержание дальнейшей деятельности и сотрудничества с контрагентами и получение дохода. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что представленные истцом доводы и доказательства являются явно недостаточными для выводов о наличии в действиях Ответчика признаков недобросовестного либо неразумного осуществления своих полномочий. 

При этом ответчик в суде первой инстанции дал пояснения о действительных целях расходования денежных средств, обязанность по опровержению которых истцом не исполнена.

С учетом изложенного, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, и взаимосвязи, суды пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом исковых требований в части взыскания убытков по договору подряда, договору оказания юридических услуг, а также расходование ответчиком указанных денежных средств Общества.

Суд округа признает данные выводы судов обоснованными и верными, соответствующими положениям действующего законодательства и фактическим обстоятельствам настоящего дела.

Вопреки доводам заявителя, доказательств, опровергающих правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, материалы дела не содержат.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 05.03.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2024 по делу № А57-4140/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                 Э.Г. Гильманова

 

Н.Ю. Мельникова