﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-41692/2018

Дело № А65-29696/2017

г. Казань

15 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при участии:

представителя публичного акционерного общества «Тимер Банк» – Якушиной Е.В., доверенность от 12.03.2019,

представителя конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Ахметовой А.Р., доверенность от 03.12.2018,

финансового управляющего должником Кондратьева Сергея Витальевича – лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и публичного акционерного общества «Тимер Банк»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2019 (судья Галиуллин А.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Мальцев Н.А.)

по делу № А65-29696/2017

по заявлению конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Королькову Евгению Александровичу и Путилову Евгению Анатольевичу о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Королькова Евгения Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2017 гражданин Корольков Евгений Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим утвержден Кондратьев С.В. 

04.02.2019 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к должнику и Путилову Евгению Анатольевичу о признании недействительными договора купли-продажи от 10.08.2017, договора купли-продажи от 22.08.2017, заключенных между должником и Путиловым Евгением Анатольевичем, применении  последствия недействительности сделок в виде возврата Пирса Камско-Устьинского района РТ, с.Теньки, Теньковского сельское поселение, ул.Волжская, назначение: сооружения водного транспорта, площадь застройки 51м(2), кад.№16:22:090106:726, расположенного по адресу: РТ, Камско-Устьинский муниципальный район, с/п Теньковского, с. Теньки, ул.Волжская и транспортного средства: модель - BOMBARDIER SCANDIC 600, 1999 г., заводской номер машины YK3S18100R000802, цвет - желтый, паспорт: серия/номер - СВ 239640.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019,  в удовлетворении заявления о признании недействительными договоров купли- продажи от 10.08.2017 и 22.08.2017, заключенных между Корольковым Евгением Александровичем и Путиловым Евгением Анатольевичем, отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» и публичное акционерное общество «Тимер Банк» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просят Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» в полном объеме.

Конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» считает, что оспариваемые договоры купли-продажи обладают признаками недействительных сделок, предусмотренными пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве), являются притворными сделками в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признаками злоупотребления правом при совершении сделки в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Публичное акционерное общество «Тимер Банк» в своей кассационной жалобе указывает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2019 принято с нарушением требований статей 7, 8, 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», финансовый управляющий должником возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить ее без удовлетворения. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами при рассмотрении обособленного спора, конкурсный управляющий публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли- продажи от 10.08.2017 объекта недвижимости (пирса), заключенного между должником и Путиловым Е.А. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу, а также о признании недействительным договора купли?продажи транспортного средства (снегохода) от 22.08.2017, заключенного между теми же лицами и применении последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

В обосновании требований заявитель ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве определен круг лиц, имеющих право на обращение с заявлением о признании недействительной сделки должника, к числу которых относится финансовый управляющий, а также конкурсный кредитор, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов. Сумма сделки не влияет на возможность ее оспаривания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Как разъяснено в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется. 

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления № 63). 

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Оспариваемые сделки заключены в пределах года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, то есть в период подозрительности, установленном в пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности отсутствия встречного равноценного исполнения по оспариваемой сделке и того обстоятельства, что условия сделок существенно, в худшую сторону для должника, отличались от условий аналогичных сделок. 

Данные выводы суд кассационной инстанции считает правильными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые сделки являются возмездными, поскольку должник получил денежные средства за проданное имущество. Факт получения денежных средств подтверждается, как условиями оспариваемых договоров, так и представленными расписками в получении денежных средств. 

Наличие у Путилова Е.А. финансовой возможности для оплаты полученного по оспариваемым сделкам имущества подтверждается справками о доходах физического лица за 2017 год. Так, согласно справке представленной АО «Сувар-Казань» доход Путилова Е.А. составил 657 523 рублей 86 коп., а также справке представленной ООО «НефтеТрейдСервис», в соответствии с которой доход Путилова Е.А. в соответствующий период составил 104 000 рублей.

В кассационных жалобах заявители указывают на то, что суд первой инстанции приобщил вышеуказанные документы, не разрешив в судебном заседании вопрос об их приобщении, не ознакомив заинтересованных лиц с этими документами. Этот довод судом кассационной инстанции изучен и отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не являются безусловным основанием для отмены определения и постановления.

Данные доказательства повторно исследованы судом апелляционной инстанции суд обоснованно посчитал их достаточными в подтверждении факта платежеспособности Путилова Е.А. 

Из пояснений финансового управляющего также следует, что полученные в результате совершения оспариваемых сделок денежные средства в размере 140 000 руб. были направлены должником 06.09.2017 на исполнении обязательств по договору поручительства от 19.10.2015 № КК24-2/15, заключенному с ПАО «Татфондбанком» во исполнении обязательств ООО «Актив-116», предусмотренных кредитным договором от 19.10.2015 № КК24/15, заключенным между ООО «Актив-116» и ПАО «Татфондбанк». 

Данный довод подтверждается вступившим в законную силу определением по настоящему делу от 23.08.2018, в соответствии с которым платеж, совершенный Корольковым Е.А. по чеку - ордеру от 06.09.2017 в размере 4 272 241 рублей 17 копеек в пользу публичного акционерного общества «Татфондбанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов») признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «Татфондбанк» в пользу Королькова Е.А. 4 272 241 рублей 17 копеек. Восстановлено право требования ПАО «Татфондбанк» к Королькову Е.А. по договору поручительства от 19.10.2015 № КК24/15 -2.

Из пояснений финансового управляющего должником также следует, что отчуждение Корольковым Е.А. иного имущества также было связано с необходимостью погашения обязательства по договору поручительства.

Доводы ПАО «Татфондбанк» о неравноценности встречного исполнения по оспариваемым сделкам отклоняются, поскольку соответствующие доказательства в нарушении положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены. 

Указание ПАО «Тимербанк» на то, что в рамках данного обособленного спора ПАО «Татфондбанк» приобщало объявления о продаже аналогичного имущества, согласно которым выкупная стоимость устанавливалась выше стоимости отраженной в оспариваемых договорах купли-продажи правомерно были отклонены судами, поскольку такие документы в материалах дела отсутствуют. 

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным, а доводы конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Татфондбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отклоняются как неправомерные. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о заинтересованности Королькова Е.А. и Путилова Е.А. были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении суда апелляционной инстанции. 

В соответствии с абзацем 4 пункта 4 Постановления Пленума № 63 наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. 

Руководствуясь пунктом 1 статьей 10, пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исследовав обстоятельства, как предшествующие заключению спорной сделки, так и последовавшие после ее заключения, судебные инстанции пришли к выводу, что оспариваемые сделки не отвечают признакам мнимости, повлекшей за собой неблагоприятные последствия, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение за проданное имущество и распорядился полученными денежными средствами направив их на погашение своих обязательства перед ПАО «Татфондбанком».

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и  апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение и постановление приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалованных судебных актов судебная коллегия не находит. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2019 по делу № А65-29696/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Э.Г. Баширов

 

Судьи                                                                                    Е.В. Богданова

 

                                                                                              А.А. Минеева