ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-13246/2022

23 сентября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     28 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Воробьевой А.С. 

при участии:  

от ООО «ЭНКОМ СПБ» - представитель ФИО1 (по доверенности от 28.02.2024) и представитель ФИО2.(по доверенности от 23.08.2024), 

от ООО «ЭНКОМ Кабельные Системы Мегаподиса» - представитель ФИО3 (по доверенности от 14.11.2023),

от ООО «Оптима» - представитель ФИО4 (по доверенности от 01.09.2023),

от временного управляющего ООО «ЭНКОМ СПБ» – представитель          ФИО5 (по доверенности от 26.04.2024, посредством онлайн-связи), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-25868/2024) общества с ограниченной ответственностью «Оптима»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу № А56-13246/2022 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по вопросу рассмотрения отчета временного управляющего в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ»

 

о прекращении производства по делу, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.09.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ СПБ» (далее – Общество) введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 28.06.2024 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, что платежными поручениями, которые представлены должником 18.06.2024 погашены требования кредиторов: общества с ограниченной ответственностью «АВЕРС» в размере 1 350 000 руб., общества с ограниченной ответственностью «АВП»  в размере 10 159 140 руб. 64 коп., общества с ограниченной ответственностью «КОНЦЕПТСТРОЙ» в размере 4 327 793 руб. 21 коп., общества с ограниченной ответственностью «ОПТИМА» в размере 16 829 016 руб. 32 коп., общества с ограниченной ответственностью «ПКФ КВАДРО ПОЛИМЕР» в размере 1 162 827 руб. 43 коп., общества с ограниченной ответственностью «СК «НОВА» в размере 3 204 511 руб. 95 коп.

В отношении требования, заявленного обществом с ограниченной ответственностью «ЭНКОМ КСМ» в размере 147 564 545 руб. 98 коп., рассмотрение которого приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-3949/2021, суд отметил, что судебный акт по указанному делу не вступил в законную силу. При этом, исходя из выводов, сделанных в иных судебных актах в отношении очередности ранее заявленных требований названного кредитора, а именно, учета его требований в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты как аффилированного по отношению к должнику лица, суд посчитал, что рассматриваемое требование также будет учтено в качестве подлежащего погашению после требований кредиторов, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

 Суд пришел к выводу о благополучном финансовом положении должника, исходя из наличия по состоянию на 17.06.2024 на его расчетном счете денежных средств в размере 4 990 632 руб. 07 коп., а также исходя из анализа его финансового положения, в  котором отражено наличие у Общества основных средств на сумму  990 000 руб. и дебиторской задолженности в размере 222 980 руб. 

Суд отклонил ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Оптима» о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства ввиду отсутствия требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Суд отклонил ходатайство должника об исключении требований из реестра требований кредиторов, посчитав, что внесение изменений в реестр требований кредиторов в силу положений статьи 16 Закона о банкротстве относится к компетенции арбитражного управляющего, более того, необходимые изменения внесены в реестр требований кредиторов.

На определение суда подана апелляционная жалоба обществом с ограниченной ответственностью «Оптима», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый о признании Общества несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства; конкурсным управляющим податель жалобы просил утвердить ФИО7. 

Податель апелляционной жалобы полагает, что, с учетом наличия предъявленных к Обществу и не рассмотренных требований кредиторов, судом не дана надлежащая оценка возможности должника после прекращения дела о банкротстве осуществить расчет с кредиторами, в том числе по тем требованиям, которые суд назначил к рассмотрению после прекращения дела о банкротства на общую сумму 20 010 744 руб. 89 коп. 

При таких обстоятельствах, податель жалобы полагает, что в отношении платежей, произведенных должником в пользу кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, впоследствии может быть сделан вывод о недействительности сделок по погашению обязательств по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Кроме того, податель жалобы ссылается на возврат кредитором ООО «АВП» денежных средств должнику, имевший место до судебного заседания в котором прекращено производство по делу о банкротстве, о чем должник умолчал в судебном заседании. 

Как полагает податель жалобы, суд не принял во внимание выводы, сделанные в анализе финансового положения должника, выполненного временным управляющим, о невозможности восстановления платежеспособности Общества. 

По мнению подателя жалобы, ООО «ЭНКОМ кабельные системы мегаполиса» создает видимость положительного финансового положения должника, допуская злоупотребление правом, с учетом того, что значительное количество заявленных в деле о банкротстве указанным кредитором требований квалифицировано как предоставление компенсационного финансирования и понижено в очередности; денежные средства, за счет которых должник погасил требования кредиторов, получены от ООО «ЭНКОМ кабельные системы мегаполиса» - участника должника с долей участия 51%. 

В отзыве на апелляционную жалобу арбитражный управляющий возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в данном случае достигнута основная цель процедуры по делу о банкротстве – погашение требований кредиторов. Наличие нерассмотренных требований кредиторов препятствием для прекращения производства по делу не является. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЭНКОМ СПб» против ее удовлетворения возражает, ссылаясь на то, что им ведется работа по восстановлению платежеспособности. 

Должник возражает против утверждения, что требования кредиторов погашены им за счет денежных средств, полученных от участника, отмечая, что работы по договору от 01.08.2023 № 84 выполнены в полном объеме, равно как и работы по договору от 25.12.2023 № 85.

Должник указывает, что каждый из кредиторов не лишен возможности защиты своих прав путем обращения о принудительном взыскании задолженности либо с заявлением о возбуждении дела о несостоятельности. 

В судебном заседании представитель ООО «Оптима» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители должника, ООО «ЭНКОМ КСМ», арбитражного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, по итогам процедуры наблюдения временным управляющим составлен отчет от 18.04.2024, из которого следует, что в реестр требований кредиторов включены требования семи кредиторов на общую сумму 102 052 055 руб. 74 коп.

Платежными поручениями от 17.05.2024, 21.05.2024, 10.06.2024 требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, погашены должником в полном объеме, что не оспаривается подателем жалобы.

В силу пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Исходя из изложенного, погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, являлся в данном случае достаточным основанием для прекращения производства по делу о банкротстве. Наличие заявленного, но не рассмотренного требования кредитора, вне зависимости от перспективы его рассмотрения, правового значения не имеет.

В связи с прекращением производства по делу о банкротстве, рассмотрение требований иных кредиторов  рамках этого дела исключено, и производство по требованиям иных кредиторов, которые назначены судом к рассмотрению после прекращения производства по делу о банкротстве, подлежало прекращению. 

Источник получения должником денежных средств, за счет которых он произвел расчеты с кредиторами, по общему правилу не имеет значения.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует иметь в виду, что в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Разъяснения, содержащиеся в предыдущем абзаце, применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Доказательств заведомой неспособности Общества осуществить расчеты с иными кредиторами ООО «Оптима» не представило ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

Доводы о возможности предъявления требований к реестровым кредиторам, получившим удовлетворение своих требований, о возврате полученных денежных средств, при таких обстоятельствах, носят предположительный характер.

Как следует из содержания апелляционной жалобы, ООО «Оптима» наряду с иными кредиторами получило удовлетворение своих требований. В чем мог заключаться умысел на причинение вреда кредиторам при расчете с ними, податель апелляционной жалобы не обосновал.

При условии совершения надлежащих действий по погашению обязательства, по смыслу положений статей 407, 408 ГК РФ обязательства считаются прекращенными. Последующий возврат денежных средств одним из кредиторов, если он и имел место, не исключает вывода о погашении требований всех кредиторов.

Производство по делу о банкротстве прекращено обосновано. Определение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2024 по делу №А56-13246/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова