ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-14538/2017

г. Самара

29 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года

                                 Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2018 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Радушевой О.Н., 

судей  Александрова А.И., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, с участием:

от ООО «Стандарт Ритейл» - ФИО2, доверенность от 26.06.2018г,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале № 7, апелляционную жалобу ООО «ШАРТ» ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2018 года об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-14538/2017 (судья Мингазов Л.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стандарт Ритейл», Республика Татарстан, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 января 2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл" г. Казань, РТ (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), введена  процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №20 от 03.02.2018 г.

14.03.2018г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной  ответственностью "Шарт", (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл" г. Казань, РТ (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  в размере 106 211 700 ,00 руб.,  на основании вексельного обязательства.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2018г. отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной  ответственностью "Шарт", (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Стандарт Ритейл" г. Казань, РТ (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  требования в размере 106 211 700,00 руб.

Суд отказывая в удовлетворении заявленного требования, со ссылкой на п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. №35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пришел к выводу об отсутствии в материалах дела  доказательства возникновения обязательств по простому векселю, договор выпуска векселя от 16.05.2014, к которому отсылает представленная в материалы дела копия векселя СР-01/2014, оригинал векселя СР-01/2014 от 16.05.2014, без предоставления которого невозможно установление действительности существования данного векселя, отсутствует первичная документация, подтверждающие наличие действительных обязательств должника в размере 48 300 000 руб., под которые был выпущен и выдан вексель СР-01/2014 от 16.05.2014.

Не согласившись с принятым судебным актом конкурсный управляющий ООО "Шарт" ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Стандарт Ритейл» возражал против апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

От конкурсного управляющего ООО «ШАРТ» ФИО3 в адрес суда поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствии.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как следует из материалов требования ООО «Шарт» (Кредитор) основаны на том, что он является векселедержателем простого векселя №СР-01/2014 г. с датой составления 16.05.2014 г. выданного  ООО «Стандарт Ритейл», по условиям которого Должник принял на себя обязательства выплатить непосредственно Кредитору или по его приказу  денежную сумму в размере 48 300 000,00 руб. а также проценты начисленные на указанную сумму в размере 0,1 % годовых с 17.05.2014 г. согласно условиям выпуска веселя от 16.05.2014 г. 

Исходя из расчета кредитора, проценты составили 115 823 400,00 руб.

Согласно расчета кредитора общая сумма задолженности перед должником составила 106  211 700,00 руб.

В соответствии с положением статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Возбуждение в отношении хозяйствующего субъекта процедуры банкротства предполагает введение ряда ограничений, касающихся порядка исполнения им своих обязательств. Целью таких ограничений является защита прав иных кредиторов. Указанные ограничения аналогичным образом применяются при предъявлении вексельного обязательства к исполнению должнику, в связи с чем, обоснованность такого обязательства подлежит исследованию с учетом положений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", применительно к достаточности доказательств наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным, при рассмотрении такого требования суд не может ограничиваться проверкой формального соответствия представленных заявителем документов, а должен производить оценку всех доказательств в совокупности и во взаимосвязи с целью исключения внутренних противоречий и расхождений между ними.

Такое правило продиктовано недостаточностью правовых инструментов у иных кредиторов должника, которые в силу особенностей своего правового положения, не имея доступа к финансовой документации должника, лишены возможности надлежащим образом заявлять возражения в отношении предъявленного к исполнению должнику безусловного вексельного обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования. По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательства, исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 по делу N А40-18477/09-38-51, при рассмотрении требований, основанных на векселе, необходимо исследовать обстоятельства, связанные с приобретением лицом, предъявившим требования, вексельных прав. Учитывая вышеприведенные нормы права, правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суд обязан проверить наличие или отсутствие оснований для выдачи векселя и установить обстоятельства, связанные с приобретением векселя лицом, который предъявляет вексель к платежу.

Это также следует из пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, по смыслу которой конкурсным кредитором может быть только лицо, перед которым должник имеет денежное обязательство за реально предоставленную вещь (в том числе деньги), работу, услугу, либо за реально изъятое должником у кредитора имущество (в том числе имущественное право).

Денежное обязательство может быть связано только с наличием действительного встречного предоставления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2018 г. кредитору было предложено представить в материалы  рассматриваемого требования доказательства наличия  у должника обязательств, перед заявителем,  лежащих  в основе выдачи должником векселя заявителю, оригиналы документов, копии которых приложены к заявлению, представить на обозрение суда  в судебном заседании.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства возникновения обязательств по простому векселю, договор выпуска векселя от 16.05.2014, к которому отсылает представленная в материалы дела копия векселя СР-01/2014, оригинал векселя СР-01/2014 от 16.05.2014, без предоставления которого невозможно установление действительности существования данного векселя, отсутствует первичная документация, подтверждающие наличие действительных обязательств должника в размере 48 300 000 руб., под которые был выпущен и выдан вексель СР-01/2014 от 16.05.2014.

В обоснование реальности обязательств по векселю кредитором и должником не представлены первичные доказательств наличия реальной задолженности, послужившей основанием к его выдаче.

Кроме того, согласно п. 34. Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может сократить этот срок или обусловить срок более продолжительный. Эти сроки могут быть сокращены индоссантами.

Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" держатель векселя со сроком по предъявлении обязан предъявить его к платежу в течение года со дня его составления, если векселедатель не сократил этот срок или не обусловил более продолжительный срок.

Вексель СР-01/2014 выдан ООО «Стандарт Ритейл» 16.05.2014 года. Таким образом, применительно к заявленному требованию пропущен срок к его предъявлению.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Исследовав и оценив с позиции статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, но не опровергают их, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 апреля 2018 года об отказе во включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-14538/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         О.Н. Радушева

Судьи                                                                                                        А.И. Александров

                                                                                                                   Т.И. Колодина