АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А71-11048/2021

г. Ижевск

24 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2022 года. Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Коньковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епишкиной А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Монолит» к Обществу с ограниченной ответственностью «Гринреал», при участии третьих лиц, Общества с ограниченной ответственностью «Регионпоставщик», Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Прокуратуры Удмуртской Республики, о взыскании 530 171 руб. 06 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 – представитель по доверенности № 09/21/01 от 18.10.2021, диплом ВСГ 1872719 от 22.03.2008,

от ответчика: не явились (уведомление в деле), 

от третьих лиц: 

1) не явились (уведомление в деле),

2) ФИО2 – представитель по доверенности № 7 от 20.01.2022, диплом ДВС 1510264 от 24.06.2002,

3) не явились (уведомление в деле),

4) ФИО3 – прокурор,

дело рассмотрено в отсутствие ответчика, Общества с ограниченной ответственностью «Регионпоставщик», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Монолит» (далее – общество «Монолит», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Гринреал» (далее – общество «Гринреал», ответчик) о взыскании 530 171 руб. 06 руб., в том числе 495 285 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, составляющего сумму предварительной платы по разовой сделке поставки; 34 886 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Регионпоставщик» (далее – общество «Регионпоставщик») и общество «Гринереал» вели переговоры о поставке строительных материалов на сумму 495 285 руб. 00 коп., в результате чего была достигнута договорённость о заключении договора поставки (далее – договор).

Общество «Регионпоставщик» подписало договор и оплатило выставленный обществом «Гринреал» счет № 68 от 21.01.2020.

Однако общество «Гринреал», получив денежные средства, подписанный договор не предоставило, строительные материалы покупателю не отгрузило; возврата денежных средств на счет общества «Регионпоставщик» не поступило.

На основании договора цессии от 12 августа 2020 года общество «Регионпоставщик» уступило обществу «Монолит» право требования с общества «Гринреал» 495 285 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с неисполнением ответчиком обязательств по поставке строительных материалов.  

Общество «Монолит» направило ответчику уведомление от 10 июня 2021 года об уступке задолженности с требованием перечислить денежные средства в размере 495 285 руб. 00 коп. в срок до 30 июня 2021 года. Между тем, ответчик денежные средства истцу не перечислил, на уведомление не ответил.

Уклонение ответчика от возврата уступленной задолженности послужило обществу «Монолит» основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

За пользование чужими денежными средствами истцом на основании статей 1107, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены и предъявлены ко взысканию с ответчика проценты в общей сумме 34 886 руб. 06 коп. за период с 29 января 2020 года по 12 июля 2021 года.

Исследовав и оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом договора дарения могут являться действия дарителя по безвозмездной передаче одаряемому имущественного права к третьему лицу.

Гражданский кодекс РФ устанавливает презумпцию возмездности совершенных сделок. Так, пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает презумпцию возмездности всякого гражданско-правового договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение, не предусматривающее встречное предоставление цеденту со стороны цессионария, может быть признано договором дарения в том случае, если оно содержит ясно выраженное намерение цедента совершить безвозмездную передачу соответствующего права.

Таким образом, в силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Как следует из сформированной правовой позиции в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 июля 2010 г. №1637/09 по делу № А08-3498/07-12-28,  если коммерческие организации заключили договор, который не предполагает встречного предоставления, данный договор независимо от его правовой квалификации не соответствует подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса.

Как указано в Информационном письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120             (далее – информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

Вместе с тем, согласно статье 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с выводами Верховного суда Российской Федерации, выраженными в определении от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Оценивая бесспорность представленных доказательств, суд не ограничен прилагаемыми к заявлению документами и вправе использовать иные источники для оценки, в том числе, сравнивать их с другими документами.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в информационном письме №120 указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

В рамках настоящего дела суд обязан проверить договор уступки права (требования) (договор цессии) на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и прийти к выводу о том, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

В абзаце 7 пункта 10 информационного письма № 120 разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В пункте 10 информационного письма № 120 судам рекомендовано оценивать сделку на предмет ее ничтожности в силу притворности (статья 170 Кодекса), выяснять, не прикрывает ли соглашение об уступке права (требования) сделку дарения. Решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

В соответствии со статьей 575 Гражданского кодекса российской Федерации дарение между коммерческими организациями запрещено. Соответствующие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса российской Федерации.

Судом установлено, что, обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями истец указал, что 12 августа 2020 года, в соответствии с договором уступки прав требования, общество «Регионпоставщик» уступило обществу «Монолит» право требования по образовавшейся вследствие неисполнения ответчиком обязательств по поставке строительных материалов задолженности.

Представленный в материалы дела договор не содержит условий об оплате договора уступки.

17 января 2022 года от истца поступило дополнительное соглашение от 27 августа 2021 года, содержащее условие об оплате договора уступки, чек-ордер от 11 января 2022 об оплате 10 000 руб. 00 коп.

Между тем, арбитражный й суд, оценивая договор уступки прав (цессии), пришел к выводу о том, что сделка ничтожна в силу ее притворности (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как договор прикрывает сделку дарения, в связи со следующим.

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Учитывая размер уступаемого права требования (495 285 руб. 00 коп.) и стоимость платы за цессию (10 000 руб. 00 коп.), суд исходит из того, что размер платы за уступленное по договору право в 49,5 раз меньше (составляет   2% от суммы уступленного права), что свидетельствует о несоответствии размера встречного предоставления за переданное право объему последнего.

Кроме того, обращает на себя внимание тот факт, что оплата уступленного права была осуществлена цессионарием по истечении года после заключения договора уступки права требования и после представленных Управлением Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике письменных пояснений, в которых налоговым органом поставлено под сомнение добросовестность действий сторон спора.

Отличительной чертой сделки дарения является ее безвозмездность, либо очевидная (явная) несоизмеримость встречного предоставления дарителю одаряемым, при этом заключение сделки дарения между коммерческими организациями запрещено в силу части 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что заключение договора цессии не может быть объяснено принципом договорной свободы, ибо совершение этих сделок было заведомо лишено экономического смысла и в любом случае приводило к очевидному дисбалансу интересов в пользу одной из сторон: если уступаемое право реально существовало, то оно, вопреки здравому смыслу, уступлено по цене, которая в 49,5 раз ниже стоимости переданного.

Стороны уступки не могли не понимать изложенного, ни одна из них не может быть признано слабой стороной, следовательно, подписание договора цессии охватывалось умыслом обеих сторон, что также свидетельствует о притворности сделки.

Таким образом, презумпция добросовестности в отношении истца опровергнута.

Действительный смысл уступки прав требования лежит вне сферы добросовестного хозяйственного оборота. Подписывая договор уступки, стороны фактически пытаются легализовать денежные средства.

Данные обстоятельства могут свидетельствовать о фиктивности договора уступки прав требований и возможном участии в незаконных финансовых схемах, связанных с рисками легализации преступных доходов, а также о попытке преодоления заградительных мер, применяемых кредитными организациями (в рамках исполнения требований Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).

Недобросовестность действий сторон, фактически направленных на создание искусственной кредиторской задолженности, также подтверждается пояснениями, представленными Федеральной налоговой службой по Удмуртской Республике и Прокуратурой Удмуртской Республики.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

На основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд отказывает в защите права, в отношении которого допущено недобросовестное его осуществление.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обязательства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Суд оценивает заявленные требования на основании представленных в материалы дела документов.

С учетом установленных обстоятельств и указанных выводов у общества «Монолит» отсутствует право на предъявление настоящих исковых требований.

Таким образом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С учетом принятого по делу решения на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                                                            Е.В.Конькова