АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 сентября 2024 года

Дело №

А56-11188/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей  Александровой Е.Н., Богаткиной Н.Ю.,

при участии ФИО1 (паспорт) и ее представителя ФИО2 (доверенность от 15.11.2023), от ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 22.03.2024, удостоверение), от ФИО5 - ФИО2  (доверенность от 10.05.2023),

рассмотрев  26.08.2024  в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО5 - ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А56-11188/2022/сд.1 , 

 

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «Аэропроф», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Сердобольская ул., д. 64, корп. 1, кв. 48-Н, ОГРН 

<

***>,                 ИНН 

<

***> (далее – ЗАО «Аэропроф»), в лице конкурсного управляющего ФИО6 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ФИО5  (Санкт-Петербург) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.02.2022 заявление принято к производству.

Определением от 30.03.2022 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 10.08.2022 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными брачного договора от 25.12.2015, заключенного ФИО5 и ФИО1, последующей сделки - договора дарения доли в размере 1/3 в квартире; о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления режима совместной собственности ФИО5 и ФИО1 на имущество, в состав которого включены: 

- квартира, площадь 48,6 кв. м, кадастровый № 78:36:0005512:7277, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Выборгское ш., д. 5, корп. 1, лит. З, кв. 468; 

- жилой дом, площадь 388,4 кв. м, кадастровый № 78:36:0013368:1072, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Осиновая Роща, Сертоловская ул., д. 36, лит. А; 

- земельный участок, площадь 1200 (+/-12) кв. м, кадастровый                              № 78:36:0013368:24, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Парголово, Осиновая Роща, Санаторный пер., д. 34, лит. А.;

- земельные участки в Опочецком районе Псковской области, СП Звонская волость: площадью 57 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:154, находится в 300 м, от западной границы д. Кобылья Гора; площадью 53 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:153, находится в 1500 м, от западной границы д. Кобылья Гора; площадью 69 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:155, находится в 700 м, от западной границы д. Кобылья Гора; площадью 85 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:156, находится в 900 м, от западной границы д. Кобылья Гора, приобретенный в период брака на имя ФИО5; площадью 57 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:151, находится в 300 м, от западной границы д. Кобылья Гора; площадью 62 000 кв. м, кадастровый                № 60:12:0160102:170, примыкающий к северо-восточной границе по направлению на северо-восток от д. Кобылья Гора; площадью 70 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:152, находится в 500 м, от западной границы д. Кобылья Гора; площадью 63 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:171, находится примерно в 500 м, от северо-западной границы д. Кобылья Гора; площадью 69 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:172, находится примерно в 700 м, от северо-западной границы д. Кобылья Гора; площадью 58 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:173, находится примерно в 1000 м, от западной границы д. Кобылья Гора; площадью 21 000 кв. м, кадастровый                                       № 60:12:0160102:205, примыкает к северной границе населенного пункта дер. Буколово; площадью 13 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:206, примыкает к северной границе населенного пункта дер. Буколово; площадью 6000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:207, примыкает к северной границе населенного пункта дер. Буколово; площадью 18 000 кв. м, кадастровый                        № 60:12:0160102:208, примыкает к северной границе населенного пункта дер. Буколово; площадью 12 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:209, находится примерно в 300 м, от границы дер. Буколово, по направлению на север от дер. Буколово; площадью 16 500 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:210, находится примерно в 300 м, от границы дер. Буколово, по направлению на север от дер. Буколово; площадью 7000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:211, находится примерно в 150 м, по направлению на север от дер. Буколово; площадью                     16 000 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:212, находится примерно в 100 м, по направлению на север от дер. Буколово; площадью 3000 кв. м, кадастровый                   № 60:12:0160102:213, находится примерно в 50 м, по направлению на север от дер. Буколово; площадью 4500 кв. м, кадастровый № 60:12:0160102:214, находится примерно в 100 м, по направлению на север от дер. Буколово; площадью 181 кв. м, кадастровый № 60:12:0000000:271, примыкает к северной границе дер. Буколово.

- жилой дом, площадь 54 кв. м, кадастровый № 60:12:0000000:272, расположенный по адресу: Псковская обл., р-н Опочецкий, СП Звонская волость, находится примерно в 50 м по направлению на север от дер. Буколово.

Определением от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение  и постановление,  принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, спорные  сделки являются недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) – как совершенные при злоупотреблении правом, а также в силу  статьи 170 ГК РФ  –  как мнимые.

Как полагает ФИО3, заключение брачного договора и фиктивное расторжение брака совершены должником и ФИО1 с целью вывода недвижимости из общей совместной собственности супругов в личную собственность последней и недопущения вследствие этого обращения взыскания на него со стороны кредиторов; условия брачного договора невыгодны для должника; должник, как директор и акционер ЗАО «Аэропроф» достоверно знал, что данная компания не исполнила свои обязательства в установленный срок (30.09.2015) на сумму 48 747 579,55 руб. по договору от 27.12.2013 № 15/110/13; ФИО5 целенаправленно перевел недвижимое имущество на свою супругу, поскольку в его компании ЗАО «Аэропроф» были финансовые трудности и ФИО5 осознавал риски привлечения его к убыткам и к субсидиарной ответственности. 

Финансовый управляющий также указывает, что суд первой инстанции не дал правовой оценки его возражениям, представленных в арбитражный суд через систему «МойАрбитр» 13.12.2023,  на доводы ФИО1; выражает несогласие с доводами ФИО1 о приобретении имущества за счет ее личных средств.

Финансовый управляющий утверждает, что привел убедительные доводы и доказательства, которые должны были у суда породить обоснованные сомнения в реальности развода супругов. Кроме того, отмечает заявитель, он  ходатайствовал об истребовании у открытого акционерного общества (далее - ОАО) «Мегафон» информации о местонахождении телефона ФИО5 в ночное время в период до развода и после развода, однако суд необоснованно отклонил  ходатайство.

Одновременно подателем кассационной жалобы заявлено ходатайство об истребовании у ОАО «Мегафон» с предоставлением финансовому управляющему ФИО3 сведений: детализации услуг с установочными данными абонента с перечнем входящих и исходящих вызовов, а также адресов ближайших к месту вызова базовых станций в отношении номера телефона ФИО5; интересуют сведения с 10.07.2019 по настоящее время, именно ночной период – с 22:00 до 08:00.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО3 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ФИО5, ФИО1 и ее представитель против удовлетворения жалобы возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для удовлетворения ходатайства финансового управляющего об истребовании доказательств, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО5 и ФИО1 состояли в зарегистрированном браке в период с 16.11.1996 по 10.01.2020. 

ФИО5 и ФИО1 25.12.2015 заключен брачный договор, по условиям которого (пункт 4 договора) следующее имущество, приобретенное супругами во время брака, признается личной собственностью ФИО1: квартира (площадь 48.6 кв. м, кадастровый № 78:36:0005512:7277); жилой дом (площадь 388,4 кв. м, кадастровый № 78:36:0013368:1072) и земельный участок (площадь 1200 (+/-12) кв. м, кадастровый № 78:36:0013368:24) в Санкт-Петербурге; земельные участки в Опочецком районе Псковской области (СП Звонская волость): кадастровый № 60:12:0160102:154, кадастровый                         № 60:12:0160102:153, кадастровый № 60:12:0160102:155, кадастровый                        № 60:12:0160102:156 (приобретенный в период брака на имя ФИО5); кадастровый № 60:12:0160102:151, кадастровый № 60:12:0160102:170, кадастровый № 60:12:0160102:152, кадастровый № 60:12:0160102:171, кадастровый № 60:12:0160102:172, кадастровый № 60:12:0160102:173, кадастровый № 60:12:0160102:205, кадастровый № 60:12:0160102:206, кадастровый № 60:12:0160102:207, кадастровый № 60:12:0160102:208, кадастровый № 60:12:0160102:209, кадастровый № 60:12:0160102:210, кадастровый № 60:12:0160102:211, кадастровый № 60:12:0160102:212, кадастровый № 60:12:0160102:213, кадастровый № 60:12:0160102:214; два жилых дома в Псковской области (площадь 181 кв. м, кадастровый                             № 60:12:0000000:271; площадь 54 кв. м, кадастровый № 60:12:0000000:272).

ФИО1 (дарителем) и ее отцом ФИО7 (одаряемым) 05.07.2017 заключен договор дарения доли в размере 1/3 в квартире 468.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий сослался на то, что означенные договоры являются мнимыми, совершены должником  при наличии у него признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При этом заявитель указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделок в связи с признанием подконтрольного должнику ЗАО «Аэропроф» (ИНН 

<

***>) банкротом и наличием вероятности обращения взыскания на личное имущество участника и руководителя должника.

Суды обоснованно  указали, что спорная сделка совершена 25.12.2015  –  за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку заявление о признании должника банкротом принято к производству 16.02.2022.

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов являются законными и обоснованными.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Вместе с тем законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок, то есть сделок, совершенных должником-банкротом при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункты 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве)

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пунктам 1 или 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. 

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельные составы правонарушений, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация соответствующей сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения. Означенная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149(10-14) по делу № А27-22402/2015.

Квалификация подозрительной сделки как ничтожной в целях обхода императивно установленного нормой пункта 2 статьи 61.2 трехлетнего периода подозрительной сделки недопустима.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий  ссылался на отчуждение должником, имевшим признаки неплатежеспособности,  своего имущества с целью причинения вреда кредиторам.

Означенные дефекты в полной мере укладываются в  диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащую применению в качестве специального средства противодействия совершаемым в преддверии банкротства недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов. 

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о недоказанности того, что ФИО5 целенаправленно перевел недвижимое имущество на свою супругу.

При этом суды исходили из установленных обстоятельств приобретения спорного имущества изначально на имя супруги должника, даты заключения брачного соглашения - 25.12.2015, то есть за шесть лет до возбуждения дела о банкротстве должника. Сведения о том, что спорное имущество приобретено за счет активов ЗАО «Аэропроф», а равно в результате деятельности должника в ЗАО «Аэропроф», отсутствуют, в связи с чем надлежащие доказательства ущемления прав кредиторов ЗАО «Аэропроф» в связи с передачей спорного имущества супруге должника не представлены, заключили суды.

Как верно указал апелляционный суд, доводы финансового управляющего о фактическом сохранении брачных отношений супругов после развода обоснованно не приняты во внимание, поскольку  не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Является обоснованным и вывод апелляционного суда о том, что само по себе заключение брачного соглашения не может быть признано злоупотреблением правом, учитывая, что супруги по своему усмотрению вправе изменить режим общей совместной собственности имущества, нажитого в браке, как на основании брачного договора, так и на основании любого иного договора, не противоречащего нормам действующего законодательства.

Отклоняя доводы о совершении ФИО1 сделки в пользу          ФИО7 при злоупотреблении правом, суды обоснованно исходили из того, что дарение имущества в пользу отца является обычным поведением граждан, особенно в отношениях близких родственников. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С учетом даты заключения оспариваемого договора (25.12.2015), даты возбуждения в отношении должника дела о банкротстве (16.02.2022) и даты возникновения обязательств должника перед кредиторами, на которые ссылается финансовый управляющий, судами сделан вывод об отсутствии в действиях должника цели вывода имущества в преддверии его собственного банкротства. Отклоняя доводы финансового управляющего, суды исходили из того, что направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и ответчиков, в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана.

Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего дела суды обоснованно заключили, что заявитель не привел доводы, свидетельствующие о том, что имеющиеся, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, вопреки доводам заявителя, оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ у судов не имелось.

Суды двух инстанций проверили и отклонили доводы финансового управляющего о мнимости оспариваемых договоров, посчитав, что соответствующие правовые последствия, отвечающие намерениям сторон, достигнуты, переход права собственности зарегистрирован, титульные собственники фактически пользуются спорным имуществом.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Несогласие подателя жалобы с оценкой, данной  судами фактическим обстоятельствам дела, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных  актов.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.06.2024  заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, с ответчика на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за ее рассмотрение.

 Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А56-11188/2022/сд.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3  – финансового управляющего имуществом гражданина ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО5 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Александрова

Н.Ю. Богаткина