Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77219/2016

28 октября 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 октября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  28 октября 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ФИО2 (Санкт-Петербург) 

ответчики: 1) ФИО3 (Санкт-Петербург)

2) Общество с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» (адрес: Россия, 190103, Санкт-Петербург, ул.8-я Красноармейская, д.22, лит.А, пом.6Н, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: 1) ФИО4

2) ФИО5

о взыскании убытков 

при участии 

от истца: ФИО6 по доверенности от 29.01.2019; 

от ответчиков: 1) ФИО7 по доверенности от 19.06.2019, 2) ФИО7 по доверенности от 25.06.2019

от третьих лиц: 1) ФИО7 по доверенности от 07.03.2018, 2) ФИО5 по паспорту

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением уточненным в порядке ст.49 АПК РФ к ФИО3 (далее – Ответчик 1) о взыскании убытков в размере 4 676 000 рублей, а также к Обществу с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» и Обществу с ограниченной ответственностью «ФАРМ ИНВЕСТ» о признании недействительными, заключенных между ними договоров аренды № 2/ПР от 04.12.2013 и от 01.11.2014.

Определением от 23.11.2016 суд принял к производству исковое заявление, назначив предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 11.01.2017.

Определением от 11.01.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, других участников ООО «МПС ИНВЕСТ» ФИО4 и ФИО5.

Определением от 28.03.2017 суд выделил в отдельное производство требования Истца к Обществу с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» и Обществу с ограниченной ответственностью «ФАРМ ИНВЕСТ» о признании недействительными, заключенных между ними договоров аренды № 2/ПР от 04.12.2013 и от 01.11.2014.

Выделенному делу присвоен № А56-19669/2017.

Определением от 10.05.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-19669/2017.

Определением от 22.05.2017 по делу № А56-19669/2017 производство по делу прекращено в связи с ликвидацией ООО «ФАРМ ИНВЕСТ».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.02.2018 по делу № А56-19669/2017 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 по делу № А56-19669/2017 оставлено без изменений.\

Определением от 24.12.2018 производство по делу возобновлено.

Судебные заседания по делу неоднократно откладывались в связи с представлением сторонами доказательств по делу.

В судебное заседание 18.10.2019 лица, участвующие в деле, явились. Истец поддержал заявленные требования, Ответчик и Третье лицо 1 возражали против удовлетворения требований, Третье лицо 2 поддержало заявленные требования. 

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «МПС ИНВЕСТ» было создано 09.06.2003 и зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН 

<

***>. 

Участниками ООО «МПС ИНВЕСТ» являются ФИО4, ФИО5 и ФИО2, которым принадлежало по 33,3333 % уставного капитала Общества. 

Генеральным директором ООО «МПС ИНВЕСТ» с 10.09.2013 является ФИО3.

Обращаясь с иском, Истец указывает, что ФИО3 как генеральным директором Общества заключены договоры аренды между ООО «МПС ИНВЕСТ» (арендодатель) и ООО «ФАРМ ИНВЕСТ» (арендатор) № 2/ПР от 04.12.2013 и № 2/ПР от 01.11.2014 с заниженной арендной платой, договоры являются сделками с заинтересованностью самого ФИО3, а также заключен договор уступки права требования с ИП ФИО8 от 12.04.2016, по которому уступлена задолженность по арендной плате по вышеуказанным договорам в размере 541 520,21 рублей за сумму в 10 000 рублей. 

В обоснование размера причиненных убытков Истец ссылается на заключение Обществом договора аренды № 04/2015 от 04.12.2015 этого же помещения с ООО «Спектр Групп» по более высокой цене, соответствующей рыночной.

По расчету Истца убытки причиненные генеральным директором ФИО3 составляют 4 676 000 рублей.

Ответчик 1 возражая против удовлетворения требований ссылается на то, что самими Истцом как генеральным директором Общества в период с 2010 по 2013 год заключались договоры аренды этого же помещения с другим, аффилированным Обществу через ФИО2 и ФИО4 юридическим лицом ООО «ЕВРОФАРМ» на таких же условиях об арендной плате, также указывает, что Истцом не представлено доказательств того, что в период 2013 и 2014 года помещение могло быть сдано в аренду по более высокой цене.

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) с иском о возмещении убытков единоличным исполнительным органом Общества вправе обратиться Общество или его участник. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Закона об ООО члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества обязанностей заключаются как в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, так и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора. 

В материалы дела представлен лишь договор аренды № 2/ПР от 04.12.2013, согласно которому помещение 232,8 кв.м. сдавалось в аренду за 50 000 рублей в месяц. 

Договор аренды № 2/ПР от 01.11.2014 в материалы дела не представлен.

По договору с ООО «Спектр Групп» № 05/2015 от 04.12.2015 размер арендной платы за помещение 232,8 кв.м составлял за первые 2 месяца не менее 115 000 рублей в месяц, далее не менее 230 000 рублей в месяц.

Указывая на то, что оба договора № 2/ПР от 01.12.2013 и от 01.11.2014 были заключены на 11 месяцев, и по ним фактически получена арендная плата в размере 383 800 рублей, Истец делает расчет убытков следующим образом:

230 000 рублей * 22 (месяца) — 383 800 рублей =  4 676 200 рублей (при этом просит взыскать только 4 676 000 рублей)

Согласно представленным в обоснование возражений против удовлетворения требований договорам аренды указанного помещения площадью 232,8 кв.м. арендная плата составляла:

- по договору аренды № 1/ПР от 29.06.2010 — 40 000 рублей в месяц,

- по договору аренды № 1/ПР от 29.05.2011 — 40 000 рублей в месяц,

- по договору аренды № 1/ПР от 01.05.2012 — 40 000 рублей в месяц,

- по договору аренды № 1/ПР от 01.04.2013 — 40 000 рублей в месяц.

Проанализировав, представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения требования о взыскании убытков из договора аренды № 2/ПР от 04.12.2013, в связи с тем, что договор заключен по цене на 25% (50 000 рублей вместо 40 000 рублей в месяц) выше цены ранее заключенных договоров аренды иным генеральным директором Общества (Истцом), кроме того Истцом не представлено доказательств того, каков был размер арендной платы за аналогичное помещение на момент заключения договора аренды № 2/ПР от 04.12.2013 или того, что на момент заключения указанного договора имелась возможность заключить его на более выгодных для Общества условиях, но данное обстоятельство было проигнорировано генеральным директором ФИО3

Как было указано выше, договор аренды № 2/ПР от 01.11.2014 в материалы дела не представлен, в связи с чем оценить условия о размере арендной платы не представляется возможным. При этом Истцом и относительно периода времени заключения договора № 2/ПР от 01.11.2014 также не представлено доказательств рыночного размера арендной платы и реальной возможности заключения договора аренды на более выходных для Общества, с точки зрения Истца, условиях.

Представленный Истцом договор аренды № 04/2015 от 04.12.2015 относится в более позднему периоду времени и сам по себе не доказывает, что на момент заключения договоров аренды от 04.12.2013 и от 01.11.2014 рыночный размер арендной платы составлял сумму в размере 230 000 рублей за 232,8 кв.м в месяц, либо имелась реальная возможность в тот период сдать в аренду указанное помещение по такой же цене.

Учитывая изложенное, суд считает иск не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                    Васильева Н.А.