Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-118763/2020-104-867

г. Москва

28 сентября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 28 сентября 2020 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к  Обществу с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительными договоров, применении последствий недействительности сделки и взыскании денежных средств

при участии: 

от истца –  ФИО2 по паспорту РФ

от ответчика  – не явился (извещен), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец)  обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью  «ФинГоризонт» (далее – ответчик) 

- о признании недействительным договора купли-продажи акций № 16-11/03 от 16.11.2016, заключенного между ФИО2 и ООО «ФлинГоризонт» и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу истца 100 110 руб. 80 коп.

- о признании недействительным договора купли-продажи акций № 19-12/08 от 19.12.2016, заключенного между ФИО2 и ООО «ФлинГоризонт» и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу истца 150 024 руб. 40 коп.

- о признании недействительным договора купли-продажи акций № 26-01/01 от 26.01.2017, заключенного между ФИО2 и ООО «ФлинГоризонт» и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу истца 150 067 руб. 89 коп.

- о признании недействительным договора купли-продажи акций № 16-02/02 от 16.02.2017, заключенного между ФИО2 и ООО «ФлинГоризонт» и применении последствий недействительности сделки, в виде  взыскания с ответчика в пользу истца 100 098 руб. 99 коп.

- о признании недействительным договора купли-продажи акций № 31-03/01 от 31.03.2017, заключенного между ФИО2 и ООО «ФлинГоризонт» и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с ответчика в пользу истца 100 098 руб. 99 коп.

- о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 144 685 руб. 96 коп. за период с 31.03.2017 по 12.06.2020.

- о взыскании расходов на юридические услуги в размере 50 000 руб.

- о привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора ООО «ФлинГоризонт» ФИО3.

Ответчик в заседание суда не явился, надлежащим образом извещен, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика.  

Ответчик иск не оспорил, отзыв на иск не представил.                     

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе (ч. 6 ст. 121 АПК РФ).

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о начавшемся процессе, не оспоривший требования истца, не представивший отзыв на иск и доказательства по делу, несет риск наступления неблагоприятных последствий.    

Исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ,  суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 16.11.2016 между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) заключен договор купли-продажи акций № 16-11/03.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 706 штук, цена одной акции –141 руб. 80 коп.  (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 110 руб.  80 коп. (п.1.3 договора).

Истец по квитанции № 187 от 16.11.2016 оплатил ответчику 100 110 руб. 80 коп.

Между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) 19.12.2016 заключен договор купли-продажи акций № 19-12/08.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 1058 штук, цена одной акции –141 руб. 80 коп.  (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 150 024 руб.  40 коп. (п.1.3 договора).

Истец по квитанции № 371 от 19.12.2016 оплатил ответчику 150 024 руб. 40 коп.

Между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) 26.01.2017 заключен договор купли-продажи акций № 26-01/01.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 931 штук, цена одной акции –161 руб. 19 коп.  (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 150 067 руб.  89 коп. (п.1.3 договора).

Истец по квитанции № 492 от 26.01.2017 оплатил ответчику 150 067 руб. 89 коп.

Между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) 16.02.2017 заключен договор купли-продажи акций № 16-02/02.

Согласно условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить обыкновенные именные акции: эмитент - ПАО «Соль Руси», форма выпуска – бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска – 1-01-50501-А, номинальной стоимостью – 100 руб., количество 621 штук, цена одной акции –161 руб. 19 коп.  (п.1.1)

Покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 100 098 руб.  99 коп. (п.1.3 договора).

Истец по квитанции № 570 от 16.02.2017 оплатил ответчику 100 098 руб. 99 коп.

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорные договоры должны быть признаны судом недействительными сделками применительно к положениям п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку истец был введен в заблуждение рекламной компанией. Кроме того, при продаже акций продавец заявил, что к концу 2017 года ПАО «Соль Руси» должна быть запущена первая линия завода по производству соли. Однако на Белбажском месторождении не произведено ни единого строения. Истец поясняет, что ПАО  «Соль Руси» ни разу с момента приобретения истцом соответствующих акций не распределяло прибыль в связи с ее отсутствием. Считает, что фактическая стоимость акций ПАО  «Соль Руси» равна номинальной стоимости в размере 100 руб., а ни как той цене по которой истцу были проданы. Истец полагает, что заключая спорные сделки под влиянием заверений ответчика и рекламных акций у него создалось неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление о сути сделки, тогда как на момент заключения договора информацией о фиктивности ПАО «Соль Руси» как соледобывающей компании не обладал. Совокупность указанных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует об обоснованности заявленных им исковых требований.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения,  может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При этом заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана,  может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности,  какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства,  относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица,  совершившего обман.

Исходя из положений приведенных выше норм, учитывая, что для признания недействительной сделки, по заявленным основаниям, необходимо,  установление обстоятельств свидетельствующих о заблуждении в отношении обстоятельств, влияющих на решение совершить сделку, об ошибке в волеизъявлении при ее заключении (ст. 178 АПК РФ) и установление обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что сторона сделки, намерено, умолчала такие обстоятельства, которые по своему характеру являются настолько существенными, что другая сторона при осведомленности в них воздержалась бы от совершения подобной сделки (п. 2 ст. 179 АПК РФ). Установление подобных обстоятельств, применительно к положениям ч. 2 ст. 65 АПК РФ, входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что оплатив по спорным договорам денежные средства в общем размере 600 401 руб. 07 коп., истец приобрел акции ПАО «Соль Руси», по сути, которые вопреки утверждениям ответчика, ничем не обеспечены, а данное Общество на протяжении своей деятельности ни разу не выплатило дивиденды (данное обстоятельство являлось определяющим при заключении спорных договоров), суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для удовлетворения исковых требований на основании ст. 179 ГК РФ.

Таким образом, договоры купли-продажи акций от 16.11.2016 № 16-11/03, от 19.12.2016 № 19-12/08, от 26.01.2017 № 26-01/01, от 16.02.2017 № 16-02/02 являются недействительными сделками.

Признавая обоснованным требования истца, суд также учитывает,  общедоступную информацию, размещенную в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», согласно которой, применительно к дате заключения спорных договоров, акции ПАО «Соль Руси» были приобретены значительным количество людей. Кроме того, вышеуказанное, также подтверждается актуальной судебной арбитражной практикой.

Поскольку судом спорные договоры признан недействительными, то в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ подлежат удовлетворению и требования истца в части взыскания денежных средств в размере 600 401 руб. 07 коп., уплаченных по названным договорам.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 144 685 руб. 96 коп. за период с 31.03.2017 по 12.06.2020.

Согласно ст. 395 ГК РФ (редакция от 03.07.2016 с изменениями, вступившими в силу 01.08.2016) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016  № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан верным.

Таким образом, требования истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 144 685 руб. 96 коп. обоснованны и подлежат удовлетворению.

Кроме того истцом заявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора ООО «ФинГоризонт» ФИО3.

Исходя из п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требования к субсидиарному должнику кредитор должен предъявить требование к основному должнику. При этом кредитор вправе предъявить требование к субсидиарному должнику лишь в случае, если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответа на предъявленное требование.

Отказывая в удовлетворении данного требования, суд исходит из того, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо. Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на фактическое подписание договора-документа с конкретным физическим лицом, занимающим должность руководителя.

Так как любое общество (принимая на себя права и обязанности,  исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц - руководителей организации, гражданское законодательство для стимулирования добросовестного поведения и недопущения возможных злоупотреблений со стороны физических лиц-руководителей в качестве исключения из общего правила (ответственности по обязательствам юридического лица самим юридическим лицом) – предусматривает определенные экстраординарные механизмы защиты нарушенных прав кредиторов общества.

Таким образом, физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность  перед кредиторами общества).

Однако в силу экстраординарности указанных механизмов ответственности руководителя перед контрагентами управляемого им общества, законодательством и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности  (наличие всей совокупности которых должно быть установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения таких требований.

Выводы суда о неправомерности действий  исполнительного органа должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, либо основаны на совокупном анализе всех заявленных доводов и представленных документов.

Таким образом, для привлечения единоличного исполнительного органа к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу ст. 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда,  причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Порядок и основания привлечения единоличного исполнительною органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом. При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя)  общества.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ФИО3 истцом суду не представлено.

Также истцом заявлены требования о взыскании расходов на юридические услуги в размере 50 000 руб.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Действующее законодательство о судопроизводстве в арбитражных судах в качестве необходимого процессуального повода для возбуждения арбитражного дела предусматривает подачу искового заявления. В подобной ситуации, расходы истца на подготовку и подачу искового заявления напрямую связаны с предстоящим рассмотрением дела в арбитражном суде, а в связи с чем, относятся к судебным издержкам, предусмотренным ст. 106 АПК РФ. В пользу данного вывода суда свидетельствует и правовая позиция, сформированная в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Самостоятельная возможность суда в рассмотрении требовании истца в части денежных средств в размере 50 000 руб. по правилам ст. ст. 102, 110 АПК РФ обусловлена закреплением в процессуальном законе возможности заявлять подобного рода ходатайства одновременно с подачей искового заявления.

Таким образом, требования истца в части взыскания расходов на юридические услуги в размере 50 000 руб.  подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд, 

 

РЕШИЛ:

Признать недействительными договоры купли-продажи акций от 16.11.2016 №16-11/03 от 19.12.2016 № 19-12/08, от 26.01.2017 № 26-01/01, от 16.02.2017 № 16-02/02, от 31.03.2017 № 31-03/01.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ФИНГОРИЗОНТ» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 600 401  (шестьсот тысяч четыреста один) руб. 07 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 144 685 (сто сорок четыре тысячи шестьсот восемьдесят пять) руб. 96 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 902 (семнадцать тысяч девятьсот два) руб.

В удовлетворении остальной части искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина