АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24914/2024

г. Нижний Новгород                                                                                             24 февраля 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 13 февраля 2025 года 

Дата изготовления решения в полном объеме 24 февраля 2025 года

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Паутовой Юлии Сергеевны (шифр судьи 31-461),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Епифановой Д.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Ростактив" (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>)

к ответчику: ФИО1, г. Нижний Новгород,

о взыскании 587529 руб. 77 коп. в порядке субсидиарной ответственности,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ростактив" обратилось                                    в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1                           о взыскании 587529 руб. 77 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ардим". 

            От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду необходимости подготовки дополнительной позиции по делу.

            Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отклонил его протокольным определением.

            Стороны по делу при надлежащем извещении о времени и месте судебного заседания явку представителей в заседание не обеспечили, ответчик отзыв на иск не представил, что                 в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации                           не препятствует рассмотрению спора.

            Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

            Между обществом с ограниченной ответственностью "Ростактив" (поставщик)                        и обществом с ограниченной ответственностью "Ардим" (покупатель) заключен договор поставки № 21/2020 от 16.07.2020.

   В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора истец (поставщик) обязался передать                     в собственность должника (покупателя) автозапчасти в согласованном количестве                                 из имеющегося в наличии ассортимента и в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную сделкой.

    Согласно пунктам 3.2, 3.3 договора оплата осуществляется покупателем любыми способами, не запрещенными действующим законодательством на условиях 100% предварительной оплаты.

  В рамках исполнения договорных обязательств истец:

  -  на основании универсальных передаточных документов за период с 06.04.2021                по 29.06.2021 поставил ответчику товар на общую сумму 945678 руб.,

  -  на основании универсальных передаточных документов за период с 06.07.2021              по 18.08.2021 поставил ответчику товар на общую сумму 489559 руб. 50 коп.

  Общая задолженность должника по универсальным передаточным документам за период с 06.04.2021 по 18.08.2021 составила 887973 руб., ответчик платежными поручениями                     за период с 05.07.2021 по 20.09.2021 произвел частичную оплату на сумму 568972 руб., в связи с чем сумма задолженности ООО "Ардим" перед истцом составила 309001 руб.

  Претензией от 03.03.2022 № 34 истец обратился к должнику с требованием об оплате задолженности, однако последний от исполнения денежного обязательства уклонился,                    что послужило основанием для обращения заявителя с исковым заявлением в арбитражный суд.

  Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9913/2022                от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2022, с ООО "Ардим" в пользу ООО "Ростактив" взыскано 309001 руб. долга по договору поставки от 16.07.2020 № 21/2020 (универсальные передаточные документы за период с 06.07.2021 по 18.08.2021), 80980 руб. 20 коп. договорной неустойки            в размере 0,1% за просрочку оплаты товара за период с 07.07.2021 по 31.03.2022, пени                       с неоплаченной суммы долга, начиная со следующего дня после окончания моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497              "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" за каждый день просрочки по день оплаты, исходя из размера 0,1%, а также 10000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 10800 руб. госпошлины.

  На основании вступившего в законную силу решения суда выдан исполнительный лист серии ФС № 036576652 от 21.06.2022, на основании которого возбуждено исполнительное производство № 29605/23/52035-ИП от 10.02.2023.

  Исполнительное производство № 29605/23/52035-ИП от 10.02.2023 завершено 01.12.2023 по причине невозможности установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

  Налоговым органом 27.04.2024 внесена запись в отношении ООО "Ардим"                               об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

  Обратившись с настоящим иском, истец указал, что ООО "Ардим" не смогло исполнить принятые на себя обязательства перед кредитором по причине совершения его контролирующим органом - ФИО1 неразумных и недобросовестных действий, которые причинили ущерб не только организации, но и кредиторам.

  Ответчик являлся лицом, ответственным за принятие финансово-хозяйственных решений ООО "Ардим", их результаты и имущество компании. Фактические обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1  умышленно прекратил хозяйственную деятельность, фактически бросил юридическое лицо, не сдавал бухгалтерскую и налоговую отчетность,                в связи с чем налоговой инспекцией принято решение об исключении общества из ЕГРЮЛ.

  Истец полагает, что непредставление отчетности ООО "Ардим" способствовало доведению общества до состояния, когда оно перестало отвечать признакам действующего общества, и свидетельствует о том, что директор организации ФИО1 имел намерение прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства).

  Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Ростактив"                в арбитражный суд с настоящим иском. 

  В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав. 

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

 Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам                о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

В силу положений части 1 статьи 48, части 1 и 2 статьи 56, части 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время, из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (части 3, 4 статьи 1, часть 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (части 1-3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                            "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника                            от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в частях 1 -3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Сущность конструкции юридического лица предполагает имущественную обособленность этого субъекта, его самостоятельную ответственность, а также наличие                    у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, что по общему правилу исключает возможность привлечения упомянутых лиц                      к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в порядке статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ) является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками общества обязанностей по ее ликвидации, в том числе                   в целях исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Предусмотренная частью 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной  взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из реестра общества убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение               к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника                   из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание                   на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из реестра поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий                       по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13.03.2018 № 580-О,                   № 581-О и № 582-О, от 29.09.2020 № 2128-О и др.)

Положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предполагают их применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из реестра в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора, исходя из предположения о том,                           что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если суд установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц  от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Исследовав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1, который, являясь директором                   ООО "Ардим", исполнение принятых на себя обществом денежных обязательств по договору поставки № 21/2020 от 16.07.2020 не обеспечил.

ФИО1 являлся директором ООО "Ардим" в период с 11.06.2020 по 27.04.2024, участником общества в период 07.07.2020 по 27.04.2024.

            Материалами дела подтверждается, что ведение финансово-хозяйственной деятельности общества осуществлялось при руководителе ФИО1, который намеренно осуществлял действия, причинившие впоследствии вред обществу.

Суд в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребовал у ПАО "Сбербанк" и АО "Т Банк" выписки по операциям по счету              ООО "Ардим" за период с 06.04.2021 по дату закрытия счета.

Из анализа представленной выписки ПАО "Сбербанк" по счету                                                   № 40702810742000054748 следует, что движение денежных средств по данному счету                    ФИО1 не осуществлялось.

Согласно выписке по счету  № 40702810710000439640, открытому в АО "Т Банк", последняя операция по счету произведена ответчиком 27.06.2022.

Согласно Государственному информационному ресурсу бухгалтерской (финансовой) отчетности (ресурс БФО) https://bo.nalog.ru/, а также ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Нижегородской области от 26.08.2024 № 04-12/006328 на запрос суда, ответчик бухгалтерскую (финансовую) отчетность за ООО "Ардим" в период           с 2022 по 2024 гг. не сдавал.

Таким образом, ответчик, как контролирующее должника лицо, фактически предпринимательскую деятельность с 2022 года не вел, обязанность по сдаче отчетности                     в налоговый орган не исполнял, мер к погашению задолженности перед истцом                             не предпринимал, уклонился от инициирования процедуры ликвидации (банкротства)                   ООО "Ардим", допустив ликвидацию юридического лица в административном порядке                   при наличии долгов перед кредиторами, что указывает на недобросовестное поведение ответчика.

Бремя опровержения доказательств, представленных в материалы дела истцом, переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                   от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, если кредитор утверждает,                              что контролирующее лицо действовало недобросовестно, и представил судебные акты, подтверждающие наличие долга перед ним, а также доказательства исключения должника              из государственного реестра, суд должен оценить возможности кредитора по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности такого должника.

В отсутствие у кредитора, действующего добросовестно, доступа к указанной информации и при отказе или уклонении контролирующего лица от дачи пояснений о своих  действиях (бездействии) при управлении должником, причинах неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения хозяйственной деятельности или при их явной неполноте обязанность доказать отсутствие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается на лицо, привлекаемое к ответственности.

Ответчик статус контролирующего лица ООО "Ардим" не оспорил, доказательств, отражающих реальное положение дел и действительный оборот денежных средств                              в подконтрольном обществе, не представил.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что ФИО1, являясь бывшим руководителем ООО "Ардим", подлежит привлечению к субсидиарной ответственности                   по обязательствам общества. 

Размер убытков установлен на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9913/2022 от 17.06.2022 и составил 587529 руб.77 коп., из которых 309001 руб. - долг по договору поставки от 16.07.2020,                 80980 руб. 20 коп. - неустойка в размере 0,1% за просрочку оплаты товара за период                   с 07.07.2021  по 31.03.2022, 176748 руб. 57 коп. - неустойка за период просрочки оплаты долга     с 04.10.2022 по 27.04.2024 (решением взыскана неустойка по день фактической оплаты долга), 10000 руб. - расходы на оплату услуг представителя и 10800 руб. - госпошлина.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд предлагал ФИО1 представить мотивированный отзыв по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств, однако ответчик вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств, опровергающих доводы истца, не представил. 

Частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо                   не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по вышеуказанным правилам совокупность представленных доказательств,               суд пришел к выводу, что исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ростактив" основаны на надлежащих доказательствах, являются правомерными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

  При таком исходе дела, расходы по государственной пошлине в сумме 14751 руб.                 в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ростактив"                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить. 

            Привлечь ФИО1, г. Нижний Новгород, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Ардим"                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) перед обществом с ограниченной ответственностью "Ростактив" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

            Взыскать с ФИО1, г. Нижний Новгород, в пользу общества             с ограниченной ответственностью "Ростактив" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 587529 руб. 77 коп. в порядке субсидиарной ответственности, а также 14751 руб. государственной пошлины.                                

            Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу                         на основании заявления взыскателя.

            Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его                       в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                               Ю.С. Паутова