АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002 г.Чита, ул. Выставочная, 6

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А78-3544/2019

г.Чита

04 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 года

Решение изготовлено в полном объёме 04 февраля 2020 года

 

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи И.В. Леонтьева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к учредителю ООО «Обустройство» ФИО3;

учредителю ООО «Обустройство» ФИО4

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Обустройство» от 16.07.2018 года в части отчуждения ФИО3, в пользу ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «Обустройство» размером 16,66% недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в собственность ФИО3 долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО «Обустройство», соответствующую 16,66 %; взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли.

о признании недействительности сделки при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

Общества с ограниченной ответственности «Обустройство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>);

учредителя ООО «Обустройство» ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО6, представителя по доверенности от 25.03.2019 года;

от ответчика 1 - не было;

от ответчика 2 - ФИО7 представителя по доверенности от 14.05.2019 года;

от третьего лица 1 - представитель не явился;

от третьего лица 2 - представитель не явился;

от третьего лица 3 - представитель не явился;

 

ФИО2 обратилась с иском  к учредителю ООО «Обустройство» ФИО3, учредителю ООО «Обустройство» ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Обустройство» от 16.07.2018 года в части отчуждения ФИО3, в пользу ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «Обустройство» размером 16,66% недействительной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде: возврата в собственность ФИО3 долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО «Обустройство», соответствующую 16,66 %; взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли.

В ходе рассмотрения дела истец дала пояснения, что она узнала о совершенной сделке по продаже ее мужем  - ФИО3 части доли ФИО4 Пояснила, что  ее муж не получал ее нотариально заверенного согласия на продажу данной доли. Учитывая, что доля в обществе приносит достаточно хорошие дивиденды, считает, что ее права нарушены действиями ответчиков.

ФИО4 в отзыве и в судебном заседании пояснил, что ФИО3 при оформлении сделки купли-продажи доли скрыл информацию о том, что он женат на ФИО2 Факт отсутствия у ФИО3 жены  устанавливался  нотариусом при удостоверении сделки, что следует из договора купли-продажи. Также пояснил, что денежные средства в размере стоимости доли, оговоренные в договоре передал ФИО8 при  подписании договора купли-продажи доли.

ФИО3 в судебном заседании пояснил, что при оформлении договора купли продажи доли  он скрыл от нотариуса факт нахождения в браке с ФИО2 Представил нотариусу паспорт, в котором в графе семейное положение отсутствует запись о регистрации брака. В отзыве указал, что ФИО4 знал о том, что ФИО2 является его супругой. Суду пояснил, что при получении нового паспорта взамен утраченного, сведения о регистрации брака не внес. Также пояснил, что денег от ФИО4 по договору купли-продажи доли он не получал.

В судебном заседании представитель истца представила отказ от иска в части взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 1666,66 руб., составляющие стоимость спорной доли.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Представитель истца, заявляя частичный отказ от иска пояснила, что интересы ее доверителя заключаются в возврате доли  в уставном капитале ООО «Обустройство» к ее мужу ФИО3 Сведений об оплате доли при заключении договора купли-продажи у истицы не имеется. Права истицы требованием о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО4 1666,66 руб. не затрагиваются.

Судом установлено, что в договоре купли продажи доли  от 16.07.2018 г. не указывается стоимость доли, отчуждаемой ФИО3 ФИО4 и нет достоверных сведений какую сумму ФИО4  заплатил ФИО3 за проданную долю. Из договора следует, что ФИО3 отчуждает в пользу ФИО4 долю 16,66%, однако из договора не следует какова стоимость именно этой доли. Суд считает, что правоотношения о стоимости проданной доли в большей степени  затрагивают интересы ответчиков и не затрагивают требования истца. 

Представитель ФИО4 возражений на заявление об отказе от иска в данной части не высказала.

Суд считает, что представленный отказ от иска не нарушает права ответчиков, поскольку между ними имеется спор об оплате спорной доли, который ответчики имеют право разрешить в отдельном иске, а установление факта оплаты доли и  размера оплаченной приведет к необоснованному увеличению сроков рассмотрения дела, поскольку на права истца данное обстоятельство не повлияет. 

Арбитражный суд, рассмотрев отказ истца от иска, полагает, что он не противоречит закону и не нарушает права других лиц, не лишает ответчиков возможности в дальнейшем разрешить спор в судебном порядке и может быть принят судом. 

Производство по делу в части взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 1666,66 руб. подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по г. Чите представила отзыв,  в котором указано, что регистрация сделки купли-продажи части доли произведена на основании заявления нотариуса ФИО9

Третье лицо ФИО5 в отзыве пояснил, что ФИО4 был принят в состав учредителей общества путем продажи ему долей участников с целью организации нового вида деятельности общества. При удостоверении договора купли-продажи доли ФИО3 скрыл от нотариуса сведения о наличии брака, о чем он узнал после предъявления иска.

В судебном заседании  представитель истца требования поддержала.

Ответчик 1 и третьи лица явку представителей в суд не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика 2 требования не признала, по мотивам указанным в отзыве.

Суд, изучив материалы дела, установил.

16.07.2018 года между ФИО3, ФИО5 (Продавцы) и ФИО4 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли  в уставном капитале общества, далее - Договор.

Согласно Договору ФИО3, ФИО5 продали ФИО4 часть доли от принадлежащей им доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Обустройство», ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, далее - Общество.

В соответствии с договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Обустройство» от 16.07.2010 г., протоколом общего собрания учредителей ООО «Обустройство» от 16.07.2010, учредителями Общества выступали ФИО5 и ФИО10 Уставной капитал сформирован в размере 10 000 рублей и разделен между ФИО5 и ФИО10 на равные доли в размере 50% - 5 000 рублей.

Договором купли-продажи доли в уставном капитале от 29.11.2012 г., заключенным между ФИО10 и ФИО3 в собственность последнего была отчуждена доля в уставном капитале Общества в размере -50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Пунктом 1-1.2. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 года подтверждаются размеры долей в уставном капитале Общества принадлежащих ФИО3, ФИО5 общим размером 100%. Из них принадлежало: ФИО3 - 50%;  ФИО5 - 50%.

По п. 1.3. - 1.6. договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 размер отчуждаемой доли составлял 33,33%). Из них отчуждено: ФИО3 - 16,66%, ФИО5 - 16,67%.

Осталось принадлежать: ФИО3 - 33,34%), ФИО5-33,33%.

В соответствии с договором об учреждении Общества, протоколом общего собрания учредителей Общества, и п. 2 Договора уставной капитал Общества (номинальная стоимость доли (100%)) составляет 10 000 (десять тысяч) рублей. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли (33,33%) -3333 (три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки.

Сторонами в пункте 3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.07.2018 отчуждаемая часть доли оценена в те же 3333 (три тысячи триста тридцать три) рубля 33 копейки.

Пункт 12 договора купли-продажи доли в уставном капитале от16.07.2018 гласит, что ФИО3 в браке не состоит, и не имеет супруги,которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 СКРФ на имущество, состоящее из отчуждаемой части доли в уставномкапитале Общества. 

Истец поясняет, что между ней и ФИО3 24.12.2010 года отделом ЗАГС Заельцовского района г. Новосибирска управления по делам ЗАГС Новосибирской области заключен брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака. В материалы дела истцом представлен брачный договор, заключенный между ФИО8 и ФИО2 12.12.2017 г.

Истец указывает, что из этого следует, что ФИО3 была сообщена недостоверная информация, а нотариус ФИО11, не проверила достоверность информации и удостоверила сделку.

Ссылаясь на ст. 35 Семейного кодекса РФ и ст. 166 Гражданского кодекса истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Обустройство» от 16.07.2018 года в части отчуждения ФИО3, в пользу ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «Обустройство» размером 16,66% недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО3 долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО «Обустройство», соответствующую 16,66 %.

Суд, изучив материалы дела и оценив представленные доказательства, считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 2 Семейного кодекса Российской Федерации семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 Семейного кодекса Российской Федерации к названным в статье 2 данного Кодекса имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 данного Кодекса), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (в редакции закона, действовавшей на момент возникновения спорных отношений) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, является оспоримой.

Из материалов дела следует, что ФИО2 и ФИО3 с 24.12.2010 года состоят в браке зарегистрированном отделом ЗАГС Заельцовского района г. Новосибирска управления по делам ЗАГС Новосибирской области, что подтверждается свидетельством о заключении брака и ответом управления ЗАГС по Новосибирской области. Режим имущества, приобретенного супругами, определен брачным договором (т.  1 л.д.77). В брачном договоре определено, что все имущество супругов является совместной собственностью.

В период нахождения в браке ФИО3 (покупатель) по договору купли-продажи от 29.11.2012 г., заключенному с ФИО10 (продавец), приобрел 50% доли уставного капитала общества по номинальной стоимости 5000 рублей (т. 1 л.д.32).

По договору от 16.07.2018 г. ФИО3 продал ФИО4 16,66% доли уставного капитала.

Из пункта 12 договора купли-продажи доли в уставном капитале от16.07.2018 следует, что ФИО3 в браке не состоит, и не имеет супруги,которая бы имела право на общее имущество супругов согласно статье 34 СКРФ на имущество, состоящее из отчуждаемой части доли в уставномкапитале Общества. 

В судебном заседании ФИО3 представил паспорт, который судом исследован. В паспорте отсутствуют сведения о регистрации брака. ФИО3 указал, что скрыл от нотариуса факт наличия брака.

Нотариус в отсутствие какой-либо возможности проверить достоверность сведений, изложенных в заявлении продавца, удостоверил сделку.

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.09.2015 N 1830-О, от 24.12.2013 N 2076-О, от 23.04.2013 N 639-О и других указано на то, что положения Семейного кодекса Российской Федерации, регламентирующие распоряжение находящимся в совместной собственности супругов имуществом и устанавливающие среди прочего требование о необходимости получения для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью или сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) государственной регистрации нотариально удостоверенного согласия другого супруга, направлена на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации и обеспечение баланса не только имущественных интересов членов семьи, но и иных участников гражданского оборота.

В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина (объединения граждан) часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом. Тем самым в нормах арбитражного процессуального законодательства находит свое отражение общее правило, согласно которому любому лицу судебная защита гарантируется исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения) (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 3032-О, от 26.10.2017 N 2360-О, от 18.07.2017 N 1690-О, от 20.12.2016 N 2665-О и другие).

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.( 305-ЭС17-20998).

В обоснование иска ФИО2 ссылается на то, что в требуемой законом нотариальной форме не давала своего согласия супругу на отчуждение 16,66% доли уставного капитала общества.

Суду не представлено сведений достоверно свидетельствующих о том, что ФИО2 нотариально одобрила спорную сделку.

Иные доводы сторон, в том числе знал ли ФИО4 о наличии брака между Павловской и ФИО12 не имеют правового значения для рассмотрения данного спора, поскольку применению в данном случае подлежит п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ.  Судом установлено прямое нарушение прав истца, которое подлежит судебной защите.

При таких обстоятельствах суд считает, что требования о признании сделки недействительной в части отчуждения доли ФИО3 ФИО4 обоснованны и подлежат удовлетворению.

В п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что  Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Суд считает, что в данном случае истец достаточно полно изложил суть своей заинтересованности, кроме того судом установлено нарушение ответчиками норм семейного права, которые повлекли негативные последствия для истца. Суд считает, что требования о возврате в собственность ФИО3 доли, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО «Обустройство», соответствующую 16,66 % подлежит удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 150, 151, 167, 168, 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

Р Е Ш И Л :

Прекратить производство по делу в части взыскания с ФИО3 в пользу ФИО4 1666,66 руб.

Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Обустройство» от 16.07.2018 года в части отчуждения ФИО3, в пользу ФИО4 части доли в уставном капитале ООО «Обустройство» размером 16,66% недействительной сделкой.

Применить  последствия недействительности сделки: возвратить в собственность ФИО3 долю, номинальной стоимостью 1666,66 руб. уставного капитала ООО «Обустройство», соответствующую 16,66 %.

Взыскать ФИО3 в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                               И.В. Леонтьев